华泰联合证券有限责任公司
关于南京海辰药业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流
通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京海辰药业股份有限公司（以下简称“海辰药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对海辰药业限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京海辰药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3055 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，并于2017年1月12日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行股票前总股本为6,000万股，首次公开发行股票后总股本为8,000万股。
2018年4月2日，公司召开2017年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配方案，同意公司以2017年12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元，每10股以资本公积转增5股，分配完成后公司股本总额增至12,000万股。2017年度权益分配方案已于2018年4月20日实施完毕。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为120,000,000股，其中首次公开发行前已发行股份尚未解除限售的股份数量为61,832,869股，占总股本的51.5274%。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为：2020年1月13日（星期一）。本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，解除数量为 61,832,869股，占公司总股本的 51.5274%；本次实际可上市流通的股份数量为 16,036,304股，占公司总股本的13.3636%。
本次申请解除股份限售的股东数量为3户，其中自然人股东3户。
股份解除限售及上市流通具体情况：
序 股东 所持 所持限售 本次解除 本次实际 备注
号 全称 股份总数 股份总数 限售数量 可上市流通数量
1 曹于平 50,491,306 49,438,956 49,438,956 12,622,826 注1、注2
2 姜晓群 11,973,913 11,973,913 11,973,913 2,993,478 注1
3 曹伟 456,900 420,000 420,000 420,000
合计 62,922,119 61,832,869 61,832,869 16,036,304
注1：股东曹于平先生、姜晓群女士为公司控股股东、实际控制人，曹于平先生现任公司董事长、总经理；姜晓群女士现任公司董事。根据承诺，其所持有的公司股份在本次解除限售后，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。
注2：曹于平先生共持有公司股份50,491,306股，本次解除限售股份为首次公开发行前限售股份49,438,956股，其中19,175,000股处于质押状态。根据承诺，其所持有的公司股份在本次解除限售后，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，即 12,622,826 股。曹于平先生本次实际可上市流通股份为12,622,826股。
三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
本次申请解除股份限售的股东为控股股东、实际控制人曹于平、姜晓群（系夫妻关系）和股东曹伟女士（系公司实际控制人之一曹于平的姐姐）。
1、上述股东做出的承诺
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致，承诺如下：
（1）公司控股股东、实际控制人曹于平、姜晓群承诺：
“自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份；
自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；
自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内，本人减持海辰药业股票的，减持价格不低于海辰药业首次公开发行股票的发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同）；
自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若海辰药业的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有海辰药业股票的锁定期限将自动延长六个月；
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
本人拟长期持有海辰药业股票。若在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外。
如果在锁定期满后两年内减持的，本人每年减持所持有的发行人股票总量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的发行人股票的25%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。”
（2）公司股东曹伟（公司实际控制人之一曹于平的姐姐）承诺：
“自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在海辰药业首次公开发行股票之前持有的任何海辰药业的股份，也不由海辰药业回购该部分股份；
自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月期间届满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；
自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月届满后的二十四个月内，本人减持海辰药业股票的，减持价格不低于海辰药业首次公开发行股票的发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市至本人减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同）；
自海辰药业首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内，若海辰药业的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有海辰药业股票的锁定期限将自动延长六个月；
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
四、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意海辰药业本次解除限售股份上市流通。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京海辰药业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
高 元 黄 飞
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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