关于对湖南红宇耐磨新材料股份有限公司的
重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2020〕第 3 号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会：
2019年1月3日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案），拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳铂晖科技有限公司（以下简称铂晖科技）、深圳酷赛投资企业（有限合伙）（以下简称酷赛投资）合计持有的深圳铂睿智恒科技有限公司（以下简称铂睿智恒）75%股权，同时向包括湖南华民资本集团股份有限公司、卢光辉在内的不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，预计不超过27,000万元。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、关于铂睿智恒持续盈利能力与评估情况
1.草案显示，根据市场研究机构Canalys发布的中国智能手机市场报告，2019年第三季度中国智能手机出货量为9,780万部，同比下滑3%；除华为、OPPO、vivo、小米、Apple五家头部公司以外，其他手机厂商销售占比为8%，同比下降31%。铂睿智恒目前5G研发中心仅1名员工。
（1）请补充报告期内铂睿智恒主要合作手机厂商销量、主要客户群体、营业业绩及其波动情况。
（2）请说明如果未来头部公司进军低价手机市场或5G技术发展普及后对铂睿智恒的影响及拟采取的应对措施。
（3）请说明在市场手机出货量及中小手机厂商市场占有率均下降的情况下，铂睿智恒经营发展的可持续性，业绩增长的可实现性，并充分提示风险。
请独立财务顾问发表明确意见。
2.草案显示，本次交易采用收益法对铂睿智恒进行评估，评估值为84,500万元，增值率977.54%。评估过程中，假设铂睿智恒高新技术企业资格有效期满后仍可继续取得，2022年及以后年度均按15％计征企业所得税；2019年8-12月、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年预计实现营业收入分别为5,507.18万元、15,307.78万元、18,791.30万元、19,297.73万元、19,312.95万元及19,330.99万元，逐年上升。预测未来几年新增用户数及活跃用户数均处于稳步上升趋势。
（1）请补充说明新增用户数及活跃用户数的界定及主要影响因素。
（2）请结合行业环境变化趋势、新增用户数量及活跃用户数量的预测依据、以前年度业绩波动等，详细说明评估过程中铂睿智恒新增和活跃用户数量、营业收入等相关预测是否客观、合理、谨慎，是否具有可实现性。
（3）请结合报告期内铂睿智恒享受的相关税收优惠情况，相关资质的评定条件及相关政策的可持续性等，补充说明本次评估假设是否合理、谨慎。
（4）请结合同行业可比交易情况，说明本次交易评估结果是否合理、谨慎。
请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
二、关于交易方案
3. 2019年3月，你公司实际控制人发生变更。草案显示，2018年铂睿智恒的资产总额、资产净额分别占同期上市公司资产总额、资产净额的100.43%、141.31%。
（1）请说明控制权变更与本次交易是否构成一揽子交易，是否存在其他协议或安排。
（2）请说明本次交易是否会影响公司经营稳定性，交易完成后公司对现有主营业务的规划和安排。
（3）请说明你公司实际控制人及其一致行动人在股份限售期后未来12个月内的减持计划，公司控制权是否存在不稳定风险。
请独立财务顾问发表明确意见。
4.草案显示，铂晖科技、酷赛投资承诺，2019年至2021年，铂睿智恒分别实现净利润不低于7,000万元、9,100万元及11,830万元。如果未达承诺利润数，铂晖科技、酷赛投资优先使用股份进行补偿，股份不足时，采用现金进行补偿。
（1）请结合中小手机厂商销量变动趋势、铂睿智恒自身竞争优势、目前的经营业绩、在手合同或订单及其可持续性、客户的稳定性及潜在客户情况等说明业绩承诺的可实现性，并充分提示风险。
（2）请结合业绩承诺方的资金实力、业绩补偿安排、股份锁定期安排等，说明保障本次交易业绩承诺履行的措施、相关措施是否切实可行，并充分提示风险。
请独立财务顾问发表明确意见。
5.草案显示，业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由上市公司聘请会计师事务所出具《专项审核报告》，业绩承诺期届满时，由上市公司聘请经上市公司及补偿义务人认可的会计师事务所出具《减值测试报告》。
（1）请补充说明对于《专项审核报告》与《减值测试报告》聘请会计师的要求不一致的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
（2）请说明上市公司及补偿义务人对于业绩补偿存在争议纠纷的解决措施，是否在合同中明确约定，是否具有可执行性。
请独立财务顾问发表明确意见。
6.草案显示，若截至2022年6月30日，铂睿智恒2021年12月31日的账面应收账款净额未全部收回的，补偿义务人在10个工作日内向铂睿智恒补足。请补充说明具体补偿方式，上市公司采取的保障措施。
7.请补充说明如募集配套资金不及预期，上市公司支付本次交易现金对价的资金安排，对公司财务状况和经营情况的影响。
三、关于铂睿智恒的财务情况
8.草案显示，2017年、2018年、2019年1-7月，铂睿智恒分别实现营业收入6,561.64万元、8,217.71万元及6,214.87万元。其中应用分发收入占比分别为93.86%、83.96%及78.63%；应用分发业务主要采用CPA、CPD的结算方式，广告推广业务主要采用CPS的结算模式。
（1）请说明铂睿智恒各业务模式下收入的确认方式、确认条件及确认时点等。
（2）请说明报告期内预装应用的收入情况，相关业务是否违反《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》的相关规定。
（3）请结合市场变化、铂睿智恒的业务开展情况及核心竞争力，说明报告期内其营业收入变动、应用分发收入占比逐年降低的原因及合理性。
（4）请说明CPA、CPD、CPS结算模式下相关的实际点击数量、有效激活量、实际访问量、实际销售量计算方法，固定单价标准或约定分成比例。
（5）请说明铂睿智恒针对不同结算模式的内控措施，包括对于业务点击量或流量的核对方式，以及出现差异的处理措施等。
请独立财务顾问及会计师说明对铂睿智恒不同结算方式确认的收入、点击数量、有效激活量、实际访问量、实际销售量的核查方式，取得的相关证据和结论。
9.草案显示，2017年、2018年、2019年1-7月，铂睿智恒净利率分别为45.97%、48.43%、64.35%，净利率较高且呈不断上升的趋势。
（1）请说明铂睿智恒净利率与同行业公司是否存在显著差异的，如是，分析原因及合理性。
（2）请说明净利率不断上升的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师发表明确意见。
10. 2017年、2018年、2019年1-7月，铂睿智恒向前五大客户销售占比分别为60.62%、56.86%及57.54%。
（1）请说明铂睿智恒主要客户订单的获得方式、与主要客户是否签订长期合作协议，如有，请披露。
（2）请说明铂睿智恒是否对前五大客户存在重大依赖，是否具有应对重要客户流失的措施和能力。
请独立财务顾问发表明确意见。
11. 2017年、2018年、2019年1-7月，铂睿智恒应收账款余额分别为593.60万元、972.39万元及1,192.30万元，逐年上升。
（1）请结合业务开展情况及结算模式补充说明铂睿智恒应收账款余额逐年上升的原因及合理性。
（2）请结合期后回款情况补充说明坏账准备计提的充分性。
请独立财务顾问及会计师发表明确意见。
12.请结合铂睿智恒业务情况、人员构成及人均薪酬等补充说明主营业务成本及期间费用中人工费用与同行业公司相比是否存在显著差异，如是，说明原因及合理性；是否存在实际控制人或其关联方代发工资的情形。
请独立财务顾问发表明确意见，请会计师说明针对铂睿智恒成本及费用执行的审计程序、取得的相关证据和结论。
13.草案显示，2019年1月，四川酷比通信设备有限公司向铂睿智恒支付了研究开发费用3,000万元用于“K6202智能手机硬件、软件开发”项目，该笔交易经审计调整后未确认为收入，铂睿智恒需返还该部分款项。请补充说明该笔研究开发费用的背景，未确认为收入的原因，铂睿智恒相关财务核算是否规范。
请独立财务顾问及会计师发表明确意见。
14.草案显示，报告期内，铂睿智恒与关联方发生多笔非经营性往来的情形。请补充说明目前相关非经营性往来款是否清理完毕，铂睿智恒是否制定相关内控措施及其有效性。
请独立财务顾问发表明确意见。
四、关于铂睿智恒经营情况
15.草案显示，铂睿智恒目前仅取得5项发明专利，尚有55件发明专利处于实质审查阶段。请补充说明相关发明专利在标的公司业务经营中的作用，是否构成重大依赖；处于实质审查阶段的发明专利是否存在无法取得专利权的重大风险，若无法取得专利权，是否影响公司未来业务发展，如是，请充分提示风险。
请独立财务顾问、律师发表明确意见。
16.2019年5月13日，铂睿智恒的经营范围由“移动电话机、电子产品、智能仪表等产品的研发与销售”变更为“计算机软件、信息系统软件的开发、销售等”。请补充说明经营范围变更的原因，变更前后主要业务是否发生重大变更。
17.请补充说明铂睿智恒核心技术人员年龄、学历及工龄分布情况，具体从事的研发项目，本次交易是否可能造成铂睿智恒核心技术人员的流失及拟采取防范相应风险的措施。
请独立财务顾问发表明确意见。
18.草案显示，铂睿智恒主要经营场所为租赁取得，将于2021年8月31日到期。请补充说明相关租赁房产无法续租对公司生产经营可能产生的影响，以及拟采取的保障措施。
请独立财务顾问发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在1月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2020年1月8日
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