宜通世纪科技股份有限公司
关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2019年12月9日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。为了解决公司因并购深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）产生的不利影响，防止亏损进一步扩大，保持公司原有主营业务的健康发展，公司拟向珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困基金”或“受让方”）出售倍泰健康100%股权。双方协商同意，倍泰健康 100%股权的转让价格由交易双方参考倍泰健康截至2019年9月30日净资产值协商确定，为人民币1.7亿元；考虑到本次交易基于纾困的精神，本次股权转让完成后，如受让方后续处置倍泰健康的累计净收入低于1.7亿元（含），则该等累计处置净收入全部归受让方所有；如受让方后续处置倍泰健康的累计净收入高于1.7亿元，则累计处置净收入中超出1.7亿元部分中的90%归上市公司所有，10%归纾困基金所有。详细内容请查阅公司于2019年12月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-120）。
公司已于2019年12月17日就倍泰健康100%股权转让事项与纾困基金、倍泰健康签署了《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股权转让协议》。详细内容请查阅公司于2019年12月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-124）。
2019年12月27日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了本次股权转让事项，并于同日收到纾困基金向公司支付的倍泰健康首期股权转让款1亿元。
2020年1月2日，倍泰健康办理完毕本次股权转让的工商变更手续并领取新的营业执照，公司不再持有倍泰健康任何股权。
二、交易进展
2020年1月6日，公司收到纾困基金向公司支付的倍泰健康股权转让款尾款7,000万元。
三、其他情况说明
（一）关于业绩补偿的说明
因倍泰健康未能实现2016年度至2018年度累计盈利承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，业绩补偿承诺方应向公司履行业绩补偿责任，以上市公司股份及现金合计补偿970,736,690元。目前公司已回购注销赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟所持有的业绩补偿股份共计1,057,455股，业绩补偿承诺方尚需以上市公司股份及现金合计补偿955,689,105.35元。公司将积极采取措施追究业绩承诺方的业绩补偿责任，但鉴于主要业绩承诺方持有的上市公司股份已经被质押、冻结，因此公司能否获得业绩补偿存在重大不确定性。
（二）关于公司及下属公司与倍泰健康的资金往来情况说明
1、委托贷款情况
公司前期已通过银行向倍泰健康实施委托贷款，截至2020年1月7日，逾期未收回委托贷款1.16亿元，尚未逾期委托贷款0.17亿元。
目前，对于尚未逾期的0.17亿元贷款，公司已对倍泰健康发出催收函，要求其尽快归还。若倍泰健康逾期未归还，公司将通过法律途径进行追讨。
对于已逾期未归还的1.16亿元贷款，公司已向广州市天河区人民法院起诉，法院出具了《民事判决书》（2018）粤0106民初20550号、（2018）粤0106民初21740号、（2018）粤0106民初21738号，要求倍泰健康归还贷款及利息。同时，公司向法院申请对倍泰健康名下的房产进行查封，查封登记时间分别为2018年8月2日、2018年8月15日。
2、房屋租赁情况
2019年8月，公司全资子公司宜通世纪（广东）产业投资有限公司（以下简称“宜通产投”）与倍泰健康东莞分公司签订了《房屋租赁合同》，倍泰健康东莞分公司将面积2,150平方米的厂房及面积117平方米的办公室租赁给宜通产投使用。租期自2019年8月1日至2022年8月31日，房屋租赁价格参考租赁房屋所在地的市场公允价，经双方协商确定含税月租金为62,994.75元。宜通产投已向倍泰健康支付2019年8月至12月的月租金，后续租金每季度结算一次。
2019年8月，宜通产投将上述向倍泰健康租赁的厂房及办公室转租给公司全资孙公司广州星博信息技术有限公司，物业管理费由广州星博信息技术有限公司与倍泰健康东莞分公司直接结算，其他费用由广州星博信息技术有限公司与宜通产投结算。
特此公告。
宜通世纪科技股份有限公司
董事会
2020年1月7日
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