德邦证券股份有限公司
关于南京聚隆科技股份有限公司持续督导
2019年度现场检查报告
保荐机构名称：德邦证券股份有限公司 被保荐公司简称：南京聚隆
保荐代表人姓名：张红云 联系电话：021-68761616-6035
保荐代表人姓名：吴旺顺 联系电话：021-68761616-6056
现场检查人员姓名：张红云
现场检查对应期间：2018年12月-2019年11月
现场检查时间：2019年12月30日-2019年12月30日
一、现场检查事项 现场检查核查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：（1）对上市公司董事及高级管理人员进行访谈；（2）
查看上市公司三会文件和公司治理制度；（3）查阅公司董事会和股
东大会相关会议文件；（4）现场查看公司主要管理场所；（5）对有
关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要 √
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 √
件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义 √
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序 √
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、
资料、内部审计制度、历次内部审计报告及专项报告；（2）查阅审
计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决
策相关的董事会决议、对外投资交易记录等；（4）查阅募集资金专
户的银行对账单、明细账。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适 √
用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部 √
门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提 √
交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 √
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 √
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 √
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 √
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 √
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评 √
价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完 √
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及
信息披露审批表；（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材
料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露 √
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：（1）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进
行访谈；（2）查看上市公司的主要管理场所；（3）查阅、复制并记
录公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交
易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接 √
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用 √
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情 √
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批 √
程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相
关的三会文件；（2）查阅募集资金三方监管协议；（3）查阅募集资
金专户银行对账单、募集资金台账；（4）查阅公司定期报告，现场
查看募集资金投资项目实施情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流 √
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永 √
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否 √
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；（2）查阅行
业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，
了解业绩波动的原因；（3）与部分高级管理人员进行访谈，了解业
绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；
（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披
露文件；（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；
（3）与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 √
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 √
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
上市公司募投项目实施进度与招股书计划进度存在一定差异，督导人员已提示公司对募投项
目进行延期并履行相关内部决策程序；除上述问题外，本次现场检查未发现公司现场调查事
项存在重大问题。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司持续
督导2019年度现场检查报告》签字盖章页）
保荐代表人：
张红云 吴旺顺
保荐机构：德邦证券股份有限公司
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