天津渤海国有资产经营管理有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书》
（192925号）之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对《天津渤海国有资产经营管理有限公司要约收购义务豁免核准（快速审批）》行政许可申请文件下达的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192925号），本公司已会同中信证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）、天津长实律师事务所（以下简称“律师”）对反馈意见所列问题予以落实，现回复如下，请予审核。
问题：
申请文件显示，本次收购拟将天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）持有的津联集团有限公司（以下简称“津联集团”）100%股权无偿划转至渤海国资，同时将津联集团通过其全资子公司金鼎控股集团有限公司持有的隆腾有限公司33%股权无偿划转至医药集团境外全资子公司天津医药集团国际控股有限公司。2019年11月22日，天津津联投资控股有限公司董事会审议通过本次无偿划转，并出具《关于津联集团100%股权、隆腾公司33%股权无偿划转的批复》（津联控[2019]96号）。请你公司补充披露：本次无偿划转是否已取得天津市人民政府或相关国有资产管理部门批准，如否，豁免申请是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次无偿划转基本情况
本次无偿划转所涉及的资产划出方、划入方以及无偿划转之标的资产均为天津津联投资控股有限公司（以下简称“津联控股”）所出资企业。本次无偿划转前后股权及资产架构对比如下：
无偿划转实施前股权及资产架构：
无偿划转实施后股权及资产架构：
津联控股是由天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）100%出资的国家出资企业，其类型为国有独资。本次豁免要约收购的申请人天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“渤海国资”）为津联控股的全资子公司。
二、本次无偿划转已履行的国资审批程序及依据
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会文件国资发产权[2005]239号）第十五条规定：“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。”
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）第七条之规定：“国家出资企业负责管理以下事项：（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项”及第三十八条之规定：“国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”
依照上述国资监管有关规定，津联控股作为国家出资企业于2019年11月22日召开了董事会审议通过了本次无偿划转，并出具《关于津联集团100%股权、隆腾公司33%股权无偿划转的批复》（津联控[2019]96号）。
就本次无偿划转事项，天津市国资委已出具《市国资委关于津联控股所属企业进行无偿划转有关问题的批复》（津国资产权[2020]1号），同意医药集团持有的津联集团100%股权无偿划转至渤海国资；同时将津联集团通过其全资子公司金鼎控股集团有限公司持有的隆腾有限公司33%股权无偿划转至医药集团境外全资子公司天津医药集团国际控股有限公司。
三、本次豁免要约申请符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。”
津联控股就本次无偿划转依据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》履行了国资监管审批程序，天津市国资委亦就本次无偿划转事项出具了批复。因此，本次豁免要约申请符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定。
四、中介机构核查意见
经核查，财务顾问及律师认为：
津联控股就本次无偿划转出具了《关于津联集团100%股权、隆腾公司33%股权无偿划转的批复》（津联控[2019]96号）；天津市国资委就本次无偿划转事项出具了《市国资委关于津联控股所属企业进行无偿划转有关问题的批复》（津国资产权[2020]1号），同意本次无偿划转事项。
综上，津联控股已就本次无偿划转履行了必要的国资监管批准程序，天津市国资委亦就本次无偿划转事项出具了批复。本次无偿划转所涉要约收购义务豁免申请符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定。
（正文结束，以下无正文）本页无正文，为天津渤海国有资产经营管理有限公司关于《天津渤海国有资产经营管理有限公司关于<中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书>（192925号）之反馈意见回复》之签署页
天津渤海国有资产经营管理有限公司
2020年1月7日
本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《天津渤海国有资产经营管理有限公
司关于<中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见通知书>（192925号）之反
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法定代表人（或授权代表）：
张佑君
财务顾问主办人：
黄江宁 贾 镝
中信证券股份有限公司
2020年1月7日
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