证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2020-006
木林森股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕2286号），公司向社会公开发行面值总额人民币 2,660,017,700 元的可转换公司债券，募集资金总额为人民币2,660,017,700 元，扣除承销费用、保荐费用后募集资金净额为人民币2,618,117,700元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2019年12月20日出具《木林森股份有限公司发行“木森转债”募集资金验证报告》(瑞华验字(2019)第48510008号)。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的存储情况
为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，公司与平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”或“本协议”），对募集资金的存放和使用实行专户管理。
公司募集资金专户的存储情况如下：
序 甲方 乙方 账号 专户余额 资金用途
号 （元）
上海浦东发展银 公开发行可转换公
1 公司 行股份有限公司 15020078801400000204 2,618,139,517.65 司债券项目及偿还
广州分行 有息债务
合计 2,618,139,517.65
三、《公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》的主要内容
甲方：木林森股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“乙方”）
丙方：平安证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为15020078801400000204，截至 2019 年 12 月 29 日，专户余额为人民币2,618,139,517.65元。该专户仅用于甲方公开发行可转换公司债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方签发划款指令（附件一）的业务授权书文件（附件二），乙方以此作为对划款指令签章表面一致性审核的依据；
在收到甲方送达的划款指令后，乙方应对划款指令进行形式审核：验证指令的书面要素是否齐全、审核指令的签章是否和附件二业务授权书中的预留印鉴和签字样本相符；划款指令备注或摘要明确“公开发行可转换公司债券募集资金的使用”则乙方视同划款指令符合资金使用用途；如乙方审核有不符，乙方有权拒绝执行并通知甲方更正。
划款指令应采用书面方式提交，指令提交后甲方应电话通知乙方对应联系人。指令如以本协议约定邮件发送扫描件的方式向乙方发出，原件应由甲方保管，乙
方保管邮件扫描件，当原件与扫描件不一致时，以乙方收到的扫描件为准。各方
通讯信息和联系人信息，详见本协议第十一条。如协议各方通讯信息和联系人信
息有更新，应及时以书面形式（纸质通知加盖公章）通知其他各方，在其他各方
收到更新通知前，仍以原通讯信息和联系人信息为准。
甲方如果以存单方式存放募集资金。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式存续，并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人李竹青、甘露可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日之前）以邮件向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元的，乙方应当及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
10、本协议一式拾份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。
三、备查文件
1、公司与平安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订的《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》。
特此公告
木林森股份有限公司董事会
2020年1月4日
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