证券代码：600011 证券简称：华能国际 公告编号：2020-003
华能国际电力股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟调整广东谢岗燃机项目（800MW）的实施主体。
? 此次变更不涉及调整公司拟投入东莞热电的募集资金金额。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华能国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]696号）核准，华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）向 7 名发行对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票497,709,919股，募集资金总额为人民币3,259,999,969.45元，扣除承销和保荐等费用后，募集资金净额为人民币3,245,329,969.59元。截至2018年10月10日止，募集资金已全部到账。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1800388号）。
公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已经全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《华能国际电力股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《华能国际电力股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及实施方式的公告（公告编号：2018-077）》，本次募集资金投资项目的基本情况如下：
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
（万元） （万元）
1 广东谢岗燃机项目（800MW） 360,000.00 104,000.00
2 江苏大丰海上风电项目（300MW） 564,815.00 174,231.84
3 河南渑池凤凰山风电项目（100MW） 85,381.85 24,614.56
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
（万元） （万元）
4 安徽龙池风电项目（100MW） 85,622.00 21,686.60
合计 1,095,818.85 324,533.00
三、本次拟变更募集资金投资项目的情况
广东谢岗燃机项目（800MW）的实施主体华能东莞燃机热电有限责任公司（“东莞热电”）拟引入其他股东，为资金实力雄厚，与东莞热电具有较强契合性、协同性、互补性的投资方（“投资方”），该投资方为独立于公司及公司关联方的第三方，并须符合相关资质要求经招标程序选定。该投资方拟依据评估结果进行现金增资，增资完成后东莞热电注册资本为 49,000.00 万元，公司持股比例为80%，投资方持股比例为20%，募集资金投资项目的实施主体由公司全资子公司变为控股子公司。
此次变更不涉及调整公司拟投入东莞热电的募集资金金额。
四、拟变更募集资金投资项目的原因
引入新的股东为东莞热电注入资本金，可补充东莞热电运营所需流动资金，并偿还部分银行借款，降低资产负债率，进一步优化资本结构。
拟引入广东地区天然气主要供应商作为投资方，双方合作将实现气源供应保障，合资合作经营后投资方将东莞热电列为优先供气对象，在供气紧张情况下具有供气优先权，可保障公司正常生产。提高东莞热电供气和运行可靠性，有利于加强与上游燃气供应方的合作，使供应链形成有效的价值链，充分发挥产业协同作用，为东莞热电的可持续发展创造更好的条件。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
本次变更部分募集资金投资项目的审批程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意广东谢岗燃机项目（800MW）的实施主体东莞热电通过增资方式引入新投资方，增资完成后，公司在东莞热电的持股比例为80%，东莞热电由公司全资子公司变更为控股子公司。
（二）监事会意见
公司于2020年1月3日召开的第九届监事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意东莞热电通过增资方式引入新投资方，增资完成后，公司在东莞热电的持股比例为80%，东莞热电由公司全资子公司变为控股子公司。
（三）保荐机构意见
1、华能国际本次变更部分募集资金投资项目事项已经华能国际第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了关于同意变更部分募集资金投资项目的独立意见，履行了必要的审议和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。
2、华能国际本次变更募集资金投资项目是上市公司根据募集资金投资项目实施的客观变化做出的安排，不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金投资项目的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。
3、该方案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
综上所述，保荐机构同意华能国际本次变更部分募集资金投资项目事宜。
六、备查文件
1、第九届董事会第二十四次会议决议；
2、第九届监事会第十三次会议决议；
3、华能国际电力股份有限公司独立董事意见；
4、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2020年1月4日
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