五矿证券有限公司
关于担任北海国发海洋生物产业股份有限公司重大资产重组
独立财务顾问的承诺函
五矿证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“国发股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照中国证监会出台的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对本次交易的相关事项发表独立核查意见，现就相关事宜承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与国发股份披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对国发股份阶段性披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信国发股份委托本独立财务顾问出具意见的《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的核查意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与国发股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随预案上报上交所并上网公告。
（本页以下空白）（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于担任北海国发海洋生物产业股份有限公司重大资产重组独立财务顾问的承诺函》之签章页）
项目主办人：
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彭 俊 夏莲文
五矿证券有限公司
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