五矿证券有限公司
关于
北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年一月
特别说明及风险提示
北海国发海洋生物产业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已经国发股份第九届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于国发股份再次召开董事会审议通过；国发股份股东大会对本次交易的批准及中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府监管部门的批准、核准，以及最终取得相关政府监管部门批准、核准的时间存不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司及董事会全体董事保证重组预案中所引用的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在相关审计、评估完成
后再次召开董事会，编制并披露本次《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行
股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，届时拟购买资产
经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，注意投资风险。
声明与承诺
五矿证券有限公司接受北海国发海洋生物产业股份有限公司的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。本核查意见是假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具的。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使
用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，五矿证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、基于所获取的信息及履行的尽职调查，本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
特别说明及风险提示............................................................................................................... 1
声明与承诺............................................................................................................................... 2
目 录......................................................................................................................................... 4
释 义......................................................................................................................................... 5
第一节 对重组预案的核查意见............................................................................................. 7
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与
格式准则第26号》《重组披露指引》的要求................................................................. 7
二、本次交易的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条及《重组披露指引》
的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中............... 7
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效
条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同
附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响........... 8
四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审
慎判断并记载于董事会决议记录中................................................................................... 8
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问
题的规定》第四条要求之核查意见................................................................................... 9
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有
效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查......... 16
七、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定
的重组上市、是否构成关联交易之核查意见................................................................. 16
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见..................................... 17
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见..... 18
十、关于国发股份停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见................................. 18
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见..................................................................... 18
第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见....................................................................... 20
一、独立财务顾问内核程序............................................................................................. 20
二、独立财务顾问意见..................................................................................................... 20
释 义
公司/本公司/上市公司/ 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司
国发股份
标的公司/高盛生物 指 广州高盛生物科技股份有限公司
标的资产/交易标的 指 广州高盛生物科技股份有限公司99.9779%股权
上市公司拟向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤
本次交易/本次重组/本 香、华大共赢、张正勤、达安创谷等8名股东发行股份及
次重大资产重组 指 支付现金的方式，购买其持有的标的公司99.9779%股权；
本次交易发行股份购买资产后，拟采取询价方式向不超过
10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
上市公司控股股东 指 朱蓉娟，其直接持有上市公司28.46%股权，系上市公司控
股股东
上市公司实际控制人 指 朱蓉娟、彭韬夫妇，其合计控制上市公司39.19%股权，系
上市公司实际控制人
标的公司控股股东及 指 康贤通，其直接和间接控制标的公司70.59%股权，系标的
实际控制人 公司控股股东及实际控制人
菁慧典通 指 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙），系本次交易对方
之一
华大共赢 指 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙），系本次交易
对方之一
达安创谷 指 广州市达安创谷企业管理有限公司，系本次交易对方之一
交易对方 指 康贤通、广州菁慧、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、
张正勤、达安创谷等标的公司8名股东
预案 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
《重组报告书》 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组报告
书》
《发行股份及支付现金 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
购买资产协议》 金购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议之盈利补偿协议》
《公司章程》 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2006年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》
《信披管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《内容与格式内容与格 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式内容与格式准
式准则第26号》 则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《重组披露指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》
《融资监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》
《配套资金问题解答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
关问题与解答（2018年修订）》
《财务顾问业务管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证监会
法》 2008年6月3日）
《重组披露指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》
《重组若干问题的规 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国
定》 证券监督管理委员会公告〔2016〕17号）
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2019年12月31日
发行股份购买资产的
定价基准日/定价基准 指 上市公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日
日
第一节 对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》《重组披露指引》的要求
国发股份董事会编制的预案已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》的要求编制，并经国发股份第九届董事会第二十二次会议审议通过。预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、主要交易对方、交易标的、交易方式、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项等。同时，预案基于目前工作的进展对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在报告书中予以披露”进行了提示。
本独立财务顾问认为：国发股份董事会编制的预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》、《重组披露指引》的要求。
二、本次交易的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条及《重组披露指引》的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
根据《重组若干问题的规定》第一条规定，本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上述承诺已明确记载于重组预案“交易各方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
就本次重组，2020年1月3日，国发股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，约定了本次重组的方案、本次交易实施的先决条件、本次交易的现金对价、股份对价、锁定期、期间损益安排、盈利承诺和补偿、过渡期相关安排、标的股权交割及其后的整合、标的股份交割及权利义务转移、保证与承诺、保密条款、不可抗力、违约责任、协议生效、修改与解除情况等条款。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本协议自各方签字盖章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：（1）目标公司董事会、股东大会已履行合法程序审议通过本次交易相关事宜；（2）乙方各方、丙方各方已各自履行合法程序审议通过本次交易相关事宜（如适用）；（3）甲方股东大会已经履行合法程序审议通过本次交易相关事宜；（4）中国证监会核准本次交易。《盈利补偿协议》约定，本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效同时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或被解除，本协议同时终止或解除。
经核查，本独立财务顾问认为，国发股份已就本次重组事项与交易对方签署了相应的附条件生效的协议；协议的生效条件符合《重组若干问题规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，协议并未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会决议记录中
国发股份于2020年1月3日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出审慎判断，并记录于董事会会议决议记录中：
（1）本次购买的标的资产为资产转让方持有的高盛生物99. 9779%股权，不涉及其他尚未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；公司已在本次购买资产的预案中详细披露涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）根据本次交易的交易对方作出的相关承诺，资产出让方合法拥有标的资产的完整权利，除已披露的情形外不存在限制或者禁止转让的情形。高盛生物系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
（3）本次交易完成后，高盛生物将成为公司的控股子公司，扩大了公司业务类型，有利于继续提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）根据《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；根据交易对方出具的关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函，本次交易有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：国发股份董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条要求之核查意见
本独立财务顾问根据《重组管理组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了充分的核查，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易上市公司购买高盛生物99.9779%的股权，高盛生物主要从事DNA提取、DNA 检测仪器设备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售，并提供基因组学类的鉴定和诊断等技术服务。2016年12月20日，国家发展改革委印发了《“十三五”生物产业发展规划》，规划提出要打造标准化基因检测、基因数据解读、液体活检、中药检测等专业化独立第三方服务机构，推动检测和诊断新兴技术在生物产业各领域的应用转化。培育符合国际规范的基因治疗、细胞治疗、免疫治疗等专业化服务平台，加速新型治疗技术的应用转化。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
高盛生物主要从事 DNA 提取、DNA 检测仪器设备、试剂耗材等产品的研发、生产和销售，并提供基因组学类的鉴定和诊断等技术服务，根据环境保护部办公厅于2008年6月24日颁布的《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[2008]373号），标的公司主营业务不属于高能耗、高污染的行业，其生产经营不涉及环境保护问题，经查询广州市人民政府政务网站之环境保护行政处罚信息，最近三年以来，未发现高盛生物因环保违规事项而被列入广州市环保局行政处罚的公示信息。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司主要生产经营场所为租赁房屋，均已办理房屋产权证书。本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在重大违反土地管理法律法规的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，高盛生物成为国发股份的控股子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成前，上市公司总股本为注册资本464,401,185股，本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，预计社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
本次交易按照相关法律法规的规定依法开展，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备相应资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
截至本核查意见签署日，标的资产审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
4、本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为高盛生物 99.9779%股权。交易对方合计持有高盛生物99.9779%股权，该等股权不存在质押、冻结等可能导致标的资产转让受限的情形。交易对方亦就此事项出具了相关承诺。
根据《公司法》相关规定和高盛生物的《公司章程》规定，交易对方持有的高盛生物股权尚存在限制转让的部分。为实现本次交易目的，交易对方拟根据《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议安排，在协议生效后3个工作日内启动标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的程序（包括但不限于召集目标公司董事会、股东大会审议本次交易及终止挂牌相关事项，向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请等），并促使标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。届时，本次交易实施时上述限售情形将已实现解除。除上述情形外，标的资产不存在其他法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，股份过户或者转移不存在法律障碍。
本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交易完成后，拟购买资产债权债务关系不发生变化。
因此，本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将持有高盛生物99. 9779%股权。通过本次交易，高盛生物所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。通过本次交易将有利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平，有利于上市公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次重组完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性，同时上市公司实际控制人亦出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，高盛生物将成为国发股份的全资子公司。上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。
面对分子诊断及司法鉴定行业的发展机遇，上市公司可通过本次交易实现外延式发展、拓宽业务范围、提升盈利能力。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。上市公司将尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强独立性
（1）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度。标的公司与上市公司的主要股东及其控制的企业、现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员不存在关联交易。为了减少和规范与上市公司之间的关联交易，交易对方康贤通和菁慧典通出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》：
“1、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保。
2、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照上市公司章程、有关法律法规规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
4、本承诺在承诺方作为上市公司的股东期间和之后的12个月内有效且不可撤销。”
（2）对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致公司的控股股东变更。高盛生物控股股东、实际控制人以及其控制的企业及其他关联企业目前没有从事与上市公司、本次收购的标的公司主营业务相同或相近的业务。为了避免潜在的同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益。交易对方康贤通和菁慧典通出具了《避免同业竞争的承诺函》：
“1、承诺方（含承诺方直接或间接控制的其他经营主体，下同）未在中国境内外任何区域从事或协助其他方从事与上市公司现有业务相同或类似的业务。
2、承诺方将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市公司的经营业务构成或可能构成竞争的业务。
3、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。
4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。
5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
6、本承诺在签署后将持续有效，直至承诺方不再为上市公司股东为止。”
本次交易前上市公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2018年财务报告出具了天健审（2019）2-380号标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
国发股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款的规定。
5、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据《公司法》相关规定和高盛生物的《公司章程》规定，交易对方持有的高盛生物股权尚存在限制转让的部分。为实现本次交易目的，交易对方拟根据《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议安排，在协议生效后3个工作日内启动标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的程序（包括但不限于召集目标公司董事会、股东大会审议本次交易及终止挂牌相关事项，向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请等），并促使标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。届时，本次交易实施时上述限售情形将已实现解除。
除上述情形外，标的资产不存在其他法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，股份过户或者转移不存在法律障碍。本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（三）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
详见本独立财务顾问核查意见之“四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会决议记录中”。
（四）独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产为高盛生物 99.9779%股权，高盛生物不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户不存在法律障碍。
七、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易之核查意见
本次交易前，上市公司总股本为46,440.12万股，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产交易价格暂定为 35,569.32 万元，其中股份对价支付比例为60.00%，股份对价支付金额为21,341.59万元。由于本次发行价格为4.17元/股，按暂定的股份对价支付金额测算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为51,178,878股。
本次交易完成后，朱蓉娟预计持有上市公司 25.63%股权，仍为上市公司控股股东；朱蓉娟、彭韬夫妇预计合计控制上市公司 35.30%股权，仍为上市公司实际控制人。
因本次交易拟作价尚未最终确定，本次交易前后的股权具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
本次交易发行股份购买资产后，上市公司拟采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的金额预计不超过10,000万元，发行对象和发行数量尚未确定，最终发行结果按实际发行的情况为准。
本次交易完成后，标的公司实际控制人康贤通及其控制的菁慧典通预计合计持有上市公司股权比例将超过5%，根据《股票上市规则》相关规定，康贤通及菁慧典通为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次构成关联交易。
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《内容与格式准则第26号》的规定，上市公司董事会编制的预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，并在披露预案的同时披露一般性风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止做出风险提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。拟与预案同时披露的一般性风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止做出了风险提示。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本次交易预案已经国发股份第九届董事会第二十二次会议审议通过，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已在重组预案中声明保证预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
交易对方出具了承诺：保证其所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上市公司及主要交易对方出具的承诺，并经适当核查，本独立财务顾问认为重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于国发股份停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见
因筹划重大资产重组事项，经国发股份申请，公司股票自 2019年 12月 20日起开始停牌，停牌之前最后一个交易日公司股票收盘价为 5.06元/股。停牌之前第21 个交易日（2019年 11月 22日）公司股票收盘价为4.47 元/股。本次停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为13.20%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计涨跌幅为4.57%，证监会批发零售指数（883023.WI）累计涨跌幅为4.90%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，扣除同期上证综指因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为8.63%，扣除同期证监会批发零售指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为8.30%，均未超过20%。
本独立财务顾问认为：上市公司重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》及《财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对国发股份预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情
况；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
4、本次交易不影响国发股份的上市地位，重组完成后可提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，五矿证券投行事业部质量控制部指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
内核部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
二、独立财务顾问意见
五矿证券内核小组成员在认真审核了本次国发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关材料的基础上，提出内部审核意见如下：
1、国发股份本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，本次重组预案和信息披露文件符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《重组披露指引》等法律法规及规范性文件的要求。本次预案公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的独立财务顾问核查意见符合《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求。
综上所述，同意就本次重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。
（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
项目主办人：
内核负责人：
投行业务负责人：
法定代表人（或授权代表）：
五矿证券有限公司
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