华泰联合证券有限责任公司
关于广西慧金科技股份有限公司
吸收合并北京天下秀科技股份有限公司
暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇二〇年一月
关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”或“华泰联合”）受广西慧金科技股份有限公司（以下简称“慧金科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任慧金科技吸收合并北京天下秀科技股份有限公司（以下简称“天下秀”）暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问对本独立财务顾问核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018修订）》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 修订）》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易资产过户情况做出独立、客观和公正的评价。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易资产过户情况对慧金科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由慧金科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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5、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读慧金科技发布的关于《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次吸收合并天下秀暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次吸收合并天下秀暨关联交易资产过户情况所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问核查意见仅供上市公司本次吸收合并天下秀暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
目 录
独立财务顾问声明和承诺......................................................................................................................1
释义..........................................................................................................................................................4
第一节 本次重组方案概述....................................................................................................................8
一、本次交易的总体方案..................................................................................................................8
二、本次交易发行股份基本情况....................................................................................................10
第二节 本次交易的实施情况..............................................................................................................15
一、本次交易的决策过程和批准情况............................................................................................15
二、本次重组的实施情况................................................................................................................16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................................................19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.................................19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................................19
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................................................19
七、本次重组后续事项....................................................................................................................20
第三节 独立财务顾问结论意见..........................................................................................................22
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释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：本核查意见、本独立 《华泰联合证券有限责任公司关于广西慧金科技股份有限公
财务顾问核查意见 指 司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易实施情
况之独立财务顾问核查意见》
本次吸收合并/本次
交易/本次重大资产 指 慧金科技吸收合并天下秀100%股权暨关联交易
重组/本次重组
上市公司、公司、慧 指 广西慧金科技股份有限公司
金科技
标的公司、天下秀 指 北京天下秀科技股份有限公司
存续天下秀、现金选 指 本次交易获中国证监会批准后、北京天下秀科技股份有限公司
择权提供方 注销前的主体
天下秀有限 指 北京天下秀科技有限公司，为北京天下秀科技股份有限公司前
身
瑞莱嘉誉 指 深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）
秀 天 下 香 港 、 指 ShowWorldHongKongLimited
ShowWorldHK
微博开曼、WBOnline 指 WBOnlineInvestmentLimited
利兹利 指 北京利兹利投资合伙企业（有限合伙）
永盟 指 北京永盟投资合伙企业（有限合伙）
海南金慧 指 海南金慧投资管理中心（有限合伙）
厦门赛富 指 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴腾元 指 嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）
澄迈新升 指 澄迈新升投资管理中心（有限合伙）
宏远伯乐 指 北京宏远伯乐投资中心（有限合伙）
中安润信 指 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
上海沁朴 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
庥隆金实 指 深圳庥隆金实投资管理中心（有限合伙）
文泰投资 指 宁波梅山保税港区文泰投资合伙企业（有限合伙）
杭州长潘 指 杭州长潘股权投资合伙企业（有限合伙）
招远秋实 指 深圳市招远秋实投资合伙企业（有限合伙）
《盈利预测补偿协 指 慧金科技与天下秀全体股东于2019年4月28日签署的《广西
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议》 慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司全体
股东之盈利预测补偿协议》
慧金科技与天下秀分别于2018年12月1日、2019年4月28
《吸收合并协议》及 指 日签署的《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份
其补充协议 有限公司之换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协
议》
慧金科技与天下秀2019年12月10日签署的《广西慧金科技
《资产交割协议》 指 股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司关于以发行股
份方式吸收合并相关事宜的交割协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组管理办法》 指 会第109号令，2014年11月23日起施行，2019年10月18
日修订）
《格式准则26号》// 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《26号准则》 上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》
上交所 指 上海证券交易所
中登公司/登记结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
独立财务顾问/华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
律师/通商律师 指 北京市通商律师事务所
会计师/中汇/中汇会 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估师/天源/天源评 指 天源资产评估有限公司
估
审计基准日 指 2019年3月31日
评估基准日 指 2018年12月31日
报告期、最近三年一 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-3月
期
最近三年 指 2016年、2017年、2018年
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
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差异是由于四舍五入造成的。
本核查意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
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目录
独立财务顾问声明和承诺......................................................................................................................1
释义..........................................................................................................................................................4
第一节 本次重组方案概述....................................................................................................................8
一、本次交易的总体方案..................................................................................................................8
二、本次交易发行股份基本情况....................................................................................................10
（一）发行价格............................................................................................................................10
（二）发行数量............................................................................................................................10
（三）锁定期................................................................................................................................12第二节 本次交易的实施情况..............................................................................................................15
一、本次交易的决策过程和批准情况............................................................................................15
（一）上市公司已履行的决策和审批程序................................................................................15
（二）标的资产已履行的决策和审批程序................................................................................15
（三）交易对方已履行的决策和审批程序................................................................................16
二、本次重组的实施情况................................................................................................................16
（一）资产交割及过户情况........................................................................................................16
（二）债权债务处理情况............................................................................................................17
（三）验资情况............................................................................................................................17
（四）现金选择权实施情况........................................................................................................18
（五）过渡期的相关安排............................................................................................................18
（六）股份发行登记及股份注销................................................................................................18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................................................19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.................................19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................................19
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................................................19
（一）本次吸收合并涉及的相关协议及履行情况....................................................................19
（二）本次吸收合并涉及的承诺及履行情况............................................................................20
七、本次重组后续事项....................................................................................................................20
（一）后续办理上市公司工商变更登记及天下秀部分资产权属变更及注销手续.................20
（二）对过渡期损益进行审计....................................................................................................20
（三）相关方需继续履行承诺....................................................................................................20第三节 独立财务顾问结论意见..........................................................................................................22
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第一节 本次重组方案概述
一、本次交易的总体方案
上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方；吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。本次交易具体方案如下：
上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权，发行股份的价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，如上市公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据《换股吸收合并协议》及其补充协议，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据并考虑期后调整事项，在交易各方的友好协商下，最终确定为399,500万元。上市公司拟向天下秀的全体股东共发行 1,331,666,659 股股份并吸收合并天下秀；上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，吸收合并完成后，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。
在本次方案获得中国证监会审核核准后，天下秀作为现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权，现金选择权的价格暂定为3.00元/股，不低于本次发行股份吸收合并的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。本次交易采用发行股份的方式，发行股份定价基准日
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为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为3.00元/股，不低
于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%。本次发行股份定价方法
符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择不低于定价基准日
前60个交易日上市公司股票交易均价的90%为发股价，是交易各方基于上市公
司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，
有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次交易中，上市公司向天下秀全体股东发行股份的具体情况如下：序号 交易对方 持有天下 合计交易对价 交易完成后，持有上市
秀股权比例 （万元） 公司股份数（股）
1 ShowWorldHK 24.98% 99,784.73 332,615,750
2 微博开曼 11.09% 44,317.98 147,726,614
3 利兹利 9.55% 38,155.93 127,186,438
4 庥隆金实 7.54% 30,116.37 100,387,904
5 嘉兴腾元 7.47% 29,850.36 99,501,207
6 厦门赛富 7.47% 29,850.36 99,501,207
7 永盟 7.17% 28,653.26 95,510,860
8 澄迈新升 7.02% 28,062.99 93,543,291
9 杭州长潘 4.95% 19,771.73 65,905,768
10 海南金慧 4.47% 17,843.98 59,479,942
11 文泰投资 2.83% 11,293.65 37,645,509
12 宏远伯乐 2.14% 8,555.78 28,519,270
13 中安润信 1.43% 5,703.85 19,012,847
14 上海沁朴 1.14% 4,563.09 15,210,296
15 招远秋实 0.74% 2,975.93 9,919,756
合计 100.00% 399,500.00 1,331,666,659
注：股份发行数量向下取整精确至股，发行股份数不足一股的，天下秀全体股东自愿赠送给上市公司
上市公司股份注销及新股登记前后上市公司股份变动情况如下：
单位：股
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股份类别 变动前 变动后 变动数
有限售条件的流通股 0 1,331,666,659 1,331,666,659
无限售条件的流通股 394,793,708 348,753,656 -46,040,052
总股本 394,793,708 1,680,420,315 1,285,626,607
二、本次交易发行股份基本情况（一）发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日（即2018年12月3日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为3.59元/股、前60个交易日公司股票交易均价为3.32元/股、前120个交易日公司股票交易均价为3.40元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行了相关程序。选择不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%为发股价，是交易各方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）发行数量
关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
本次交易中拟置入资产作价399,500万元，按照本次发行股票价格3.00元/股计算，本次拟发行股份数量为1,331,666,659股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
本次交易完成前后公司的股本结构如下：股东名称 本次交易之前 本次新增股份 本次交易之后
持股数量（股） 持股比例 数量（股） 持股数量（股） 持股比例
天下秀 46,040,052 11.66% -46,040,052 - 0.00%
新浪集团合计控制 - - 480,342,364 480,342,364 28.58%
其中：ShowWorldHK - - 332,615,750 332,615,750 19.79%
微博开曼 - - 147,726,614 147,726,614 8.79%
李檬合计控制 - - 222,697,298 222,697,298 13.25%
其中：利兹利 - - 127,186,438 127,186,438 7.57%
永盟 - - 95,510,860 95,510,860 5.68%
嘉兴腾元与厦门赛富合 - - 199,002,414 199,002,414 11.84%
计控制
其中：嘉兴腾元 - - 99,501,207 99,501,207 5.92%
厦门赛富 - - 99,501,207 99,501,207 5.92%
庥隆金实 - - 100,387,904 100,387,904 5.97%
澄迈新升 - - 93,543,291 93,543,291 5.57%
杭州长潘 - - 65,905,768 65,905,768 3.92%
海南金慧 - - 59,479,942 59,479,942 3.54%
文泰投资 - - 37,645,509 37,645,509 2.24%
中安润信与上海沁朴合 - - 34,223,143 34,223,143 2.04%
计控制：
其中：中安润信 - - 19,012,847 19,012,847 1.13%
上海沁朴 - - 15,210,296 15,210,296 0.91%
宏远伯乐 - - 28,519,270 28,519,270 1.70%
招远秋实 - - 9,919,756 9,919,756 0.59%
其他股东 348,753,656 88.34% - 348,753,656 20.75%
合计 394,793,708 100.00% 1,285,626,607 1,680,420,315 100.00%
关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
本次重组上市交易完成后，上市公司的实际控制人为新浪集团和李檬。
（三）锁定期
根据《换股吸收合并协议》、《换股吸收合并协议补充协议》以及交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
1、ShowWorld HK、微博开曼、利兹利、永盟承诺：
（1）本公司/本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本公司/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（2）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
2、澄迈新升、宏远伯乐、上海沁朴、招远秋实、中安润信承诺：
（1）本企业通过本次重组所获得的上市公司的股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（2）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价
关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
格计算）；
（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
（4）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
3、海南金慧、杭州长潘、嘉兴腾元、厦门赛富、文泰投资、庥隆金实承诺：
（ ）针对本企业在本次重组中以增资11 前股份置换获得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（2）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）未满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起36个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（3）针对本企业在本次重组中以本次增资股份置换获得的上市公司股份，若本企业通过本次重组取得上市公司的股份时，本企业持有天下秀本次增资股份（以工商变更登记完成之日与增资款足额缴纳之日中孰晚之日为准）已满12个月，则本企业以该等本次增资股份取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
（4）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价
1 具体指2019年3月，天下秀股改后的第二次增资，增资金额为4.5亿元。
关于广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
格计算）；
（5）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同；
（6）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组已履行的决策和审批程序如下：
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2018年12月1日，上市公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与天下秀签署相关协议；
2、2019年3月25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》；
3、2019年4月28日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；
4、2019年4月28日，上市公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了本次交易方案、本次重组报告书（草案）及相关议案，并同意签署《换股吸收合并协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》；
5、2019年5月21日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过本次交易方案，并审议批准ShowWorld HK、微博开曼、利兹利和永盟免于履行因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务；
6、2019年9月6日，中国证监会核准本次交易；
7、2019年12月10日，上市公司收到广西壮族自治区商务厅转发的商务部出具的《商务部关于原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司等事项的批复》（商资批[2019]696 号），批复原则同意广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司、原则同意ShowWorld HongKong Limited、WB Online Investment Limited因上述吸收合并战略投资上市公司。
（二）标的资产已履行的决策和审批程序
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1、2018年11月30日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案，同意与上市公司签署相关协议；
2、2018年12月3日，天下秀召开股东大会，同意本次交易方案并授权法定代表人签署文件及办理具体事宜；
3、2019年3月28日，天下秀召开职工代表大会，审议通过了《关于本次吸收合并的交易方案和本次交易涉及的职工安置方案的议案》。
（三）交易对方已履行的决策和审批程序
本次重组的相关交易对方均已分别通过各自内部程序决议同意参与本次交易，并同意签署本次交易相关的协议、承诺函等文件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次重组的实施情况
（一）资产交割及过户情况
慧金科技于2019年12月10日与天下秀签署《资产交割协议》，约定以2019年12月10日为本次交易的交割日，自交割日起，天下秀的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。
上市公司于2019年12月28日（以下简称“前次公告披露日”）发布了《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易资产过户情况的公告》（编号：临2019-111，以下简称“前次公告”），该公告载明：除微岚星空（北京）信息技术有限公司（以下简称“微岚星空”）、专利、软件著作权未实际办理过户手续外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户（其中，天下秀美元账户中折合人民币 331,192,898.79 的货币资金因外汇管理等相关原因而由新浪集团下属公司代为支付），天下秀与上市公司正在积极办理微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，微岚星空对应的资产交割过户义务已由新浪集团下属公司代天下秀以支付等额现金的方式向上市公司履行，相关
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专利、软件著作权在本次交易中账面价值为0，资产基础法评估值为8,978.86万
元，占天下秀资产基础法评估值的8.14%，占天下秀以收益法评估值为基础确定
的交易作价的2.25%。截至本核查意见披露日，天下秀已向相关主管部门提交上
述专利、软件著作权的过户变更申请，预计不存在实质性障碍。
截至前次公告披露日，天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的100%履行了过户义务（其中履行过户手续资产占账面值99.95%，股东以现金支付方式代为履行交割义务占0.05%，交割过户履约覆盖账面值100%）。
针对上述未办理过户变更手续的专利、软件著作权，为充分维护上市公司及中小股东利益，新浪集团下属公司与天下秀、上市公司于2019年12月28日签署了《代付协议》，新浪集团下属公司已代天下秀向上市公司支付了与上述专利、软件著作权的资产评估价值等值的现金8,978.86万元。
（二）债权债务处理情况
上市公司于2019年5月30日刊登了《广西慧金科技股份有限公司通知债权人公告》，天下秀亦于2019年6月6日在《中国商报》P03版面刊登了《北京天下秀科技股份有限公司吸收合并公告》。上市公司及天下秀已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定，自交割日起，天下秀的全部债务由上市公司承继。
（三）验资情况
2019年12月11日，中汇会计师对对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》（中汇会验[2019]5096号）。根据《验资报告》，截至2019年12月11日，上市公司已收到交易对方以天下秀净资产缴纳的新增注册资本合计人民币 1,331,666,659 元，鉴于本次吸收合并后天下秀持有的上市公司股份46,040,052股予以注销，本次吸收合并新增注册资本为人民币1,285,626,607元，变更后上市公司的注册资本为人民币1,680,420,315元。
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（四）现金选择权实施情况
2019年11月6日，上市公司发布《关于吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易现金选择权申报公告》（公告编号：临2019-093），于现金选择权申报期（2019年11月11日9:30-11:30、13:00-15:00）接受全体股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。
2019年11月12日，上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》（公告编号：临2019-094），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。
综上，本独立财务顾问认为，本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。
（五）过渡期的相关安排
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定，自评估基准日至交割日期间（过渡期），天下秀在过渡期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方（即天下秀全体股东）承担并按照其在上市公司与天下秀签署《吸收合并协议补充协议》时持有的天下秀股份比例以现金方式向上市公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。
各方同意以2019年12月10日为交割日，以2019年12月9日为交割审计基准日，于该交割日由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期的损益情况进行审计，并依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿。
截至本核查意见出具之日，尚需由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就过渡期的损益情况进行审计，出具专项审计报告。
（六）股份发行登记及股份注销
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2019年12月30日办理完毕本次吸收合并事项发行股份登记，本次发行的1,331,666,659股A股股份已登记至ShowWorld HongKong Limited等15名交易对方名下。同时，天下秀持有的上市公司46,040,052股股份已办理股
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份注销手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次吸收合并涉及的资产、负债、合同及其他一切权利与义务交割过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2019年5月21日，慧金科技召开2018年年度股东大会，表决通过《关于提名李檬担任公司董事的议案》；同日，慧金科技召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于选举李檬先生为公司第九届董事会董事长的议案》。
除上述董事人员调整外，截至本核查意见出具之日，慧金科技的董事、监事、高级管理人员不存在其他因本次吸收合并而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次吸收合并过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次吸收合并涉及的相关协议及履行情况
就本次吸收合并事宜，交易各方分别签署了附条件生效的《换股吸收合并协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》等协议，该等协议对合同主体及签订时间、天下秀增资安排、交易价格及定价依据、支付方式、资产交付及过户的时间安排、过渡期安排及损益归属、本次吸收合并涉及的员工安置、慧金科技股东
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保护机制、债权债务处理及债权人保护、滚存未分配利润的安排、违约责任条款
等内容进行了约定。
截至本核查意见出具之日，交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次吸收合并涉及的承诺及履行情况
本次吸收合并过程中，交易各方出具了相关承诺，《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》对上述承诺内容均进行了详细披露。截至本核查意见出具之日，上述各方已经或正在按照相关的承诺履行，不存在违反上述承诺的情形。
七、本次重组后续事项
（一）后续办理上市公司工商变更登记及天下秀部分资产权属变更及注销手续
本次吸收合并尚需办理上市公司的工商变更和天下秀的工商注销手续，此外，本次交易涉及的需要办理权属变更登记手续的部分天下秀资产尚需办理过户给上市公司的登记手续或完善相关程序。
（二）对过渡期损益进行审计
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》的约定，以 2019年12月10日为交割日，以2019年12月9日为交割审计基准日，后续尚需由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对过渡期内的损益情况进行审计，并依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿。
（三）相关方需继续履行承诺
本次吸收合并过程中，交易各方出具了相关各项承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
截至本核查意见出具之日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关
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承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实
质性法律障碍。
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第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
2、截至本核查意见披露日，除微岚星空、专利、软件著作权未实际办理过户手续外，天下秀已就本次交易涉及的经营性资产履行了过户义务并实际完成过户（其中，天下秀美元账户中折合人民币 331,192,898.79 的货币资金因外汇管理等相关原因而由新浪集团下属公司代为支付）。目前天下秀与上市公司正在积极办理微岚星空、专利、软件著作权的过户变更手续，微岚星空对应的资产交割已由新浪集团下属公司代天下秀向上市公司履行，相关专利、软件著作权在本次交易中账面价值为0，资产基础法评估值为8,978.86万元，占天下秀资产基础法评估值的8.14%，占天下秀以收益法评估值为基础确定的交易作价的2.25%；
因此，天下秀已就本次交易资产交割日资产账面价值的100%履行了交割义务（其中履行过户手续资产占账面值 99.95%，股东以现金支付方式代为履行交割义务占0.05%，交割过户履约覆盖账面值100%）；
针对上述未办理过户变更手续的专利、软件著作权，为充分维护上市公司及中小股东利益，新浪集团下属公司与天下秀、上市公司于2019年12月28日签署了《代付协议》，新浪集团下属公司已代天下秀向上市公司支付了与上述专利、软件著作权的资产评估价值等值的现金8,978.86万元。
3、上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者通过线下方式申报行使现金选择权。
4、截至本核查意见出具之日，交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形；上述各方亦均严格履行了承诺，不存在违反承诺的情形；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。
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5、本次交易涉及的资产交割、股份发行登记及股份注销申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
6、在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（以下无正文）
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劳志明 张智鹏
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