国泰君安证券股份有限公司
关于光启技术股份有限公司及全资子公司、全资孙公司
继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规有关规定，作为光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”、“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）对光启技术及全资子公司、全资孙公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2587 号）核准，光启技术向特定投资者发行人民币普通股966,900,415股，募集资金总额人民币6,894,000,000.00元，扣除发行费用总额56,236,690.04元后，募集资金净额为人民币6,837,763,309.96元。该等募集资金己于2017年1月23日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验字[2017]8号《验资报告》。
根据光启技术2015年度第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次募集资金（含发行费用）投资项目情况如下：
单位：万元
项目 项目投资总额 拟投入募集资金额
超材料智能结构及装备产业化项目 576,000 545,400
超材料智能结构及装备研发中心建设项目 144,000 144,000
合计 720,000 689,400
根据光启技术2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施内容和变更部分募集资金用途的议案》、《关于使用募集资金投资产业化运营中心网络建设项目的议案》和《关于使用募集资金投资信息化系统建设项目的议案》，公司对产业化项目的实施内容和募集资金计划投入金额进行了变更，并将上述产业化项目调减的募集资金投向拟新建的“产业化运营中心网络建设项目”（以下简称“运营中心项目”）和“信息化系统建设项目”（以下简称“信息化项目”），募集资金用途调整变更后的投资计划如下表：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 产业化项目 505,008.42 499,617.80
2 研发中心项目 144,000.00 144,000.00
3 运营中心项目 40,950.00 40,950.00
4 信息化项目 10,459.13 10,459.13
合计 700,417.55 695,026.93
根据公司2018年度股东大会审议通过的关于募投项目变更的相关议案，公司终止了产业化项目，项目终止后结余募集资金部分用于投资新设募投项目，部分用于永久性补充流动资金，剩余未做变更部分，公司会尽快找到符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，并在履行必要程序后使用，暂未确定用途的募集资金存于募集资金专户，本次调整后，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 顺德项目 148,593.00 148,593.00
2 沈阳项目 36,440.00 36,440.00
3 研发中心建设项目 144,000.00 144,000.00
4 运营中心项目 40,950.00 40,950.00
5 信息化项目 10,459.13 10,459.13
6 永久性补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 480,442.13 480,442.13
注：终止产业化项目后未做变更用途的募集资金216,309.66万元，将在募集资金专户中进行
存储和管理。
二、募集资金使用情况
截至2019年9月30日，公司及全资子公司、全资孙公司实际使用募集资金111,141,423.20元，其中超材料产业化项目投入53,067,478.31元，研发中心项目投入2,914,603.49元，顺德项目投入55,015,941.40元。公司永久补充流动资金1,000,000,000.00 元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理的持有未到期产品共计1,940,000,000.00元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金500,000,000.00元，募集资金专户余额为3,601,207,203.12元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额314,608,865.52元）。
三、募集资金闲置原因
导致公司部分募集资金处于暂时闲置状态原因如下：
1、顺德项目、沈阳项目在募集资金投资项目的实施过程中，由于项目建设的实际情况导致分期逐步投入募集资金的客观情形，使得部分募集资金在未来一段时间内存在阶段性暂时闲置的情况。
2、研发中心项目拟租赁建筑物尚未交付使用，导致公司研发中心项目难以开展大规模建设，致使该项目的募集资金大部分处于暂时闲置状态。
3、鉴于顺德项目、沈阳项目分阶段投入的情况，以及研发中心项目进度延缓，为整体配套的运营中心项目、信息化项目的实施需根据有关项目的进展跟进实施，使得部分募集资金在未来一段时间内存在阶段性暂时闲置情况。
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
鉴于目前公司及全资子公司、全资孙公司募集资金投资项目的建设进度，预计在未来一定时间内，公司及全资子公司、全资孙公司仍有部分暂时闲置的资金。本着股东利益最大化原则，为提高公司及全资子公司、全资孙公司闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司及全资子公司、全资孙公司拟继续使用总额不超过人民币400,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若经依法履行相关程序，公司募集资金投资项目实施主体发生变更的，则前述闲置募集资金的管理可由公司、全资子公司、全资孙公司及变更后新实施主体继续进行。
（一）投资品种
为控制风险，公司及全资子公司、全资孙公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资品种为低风险、期限不超过一年的银行和非银行类金融机构理财产品等短期投资品种，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，且必须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（二）额度有效期
上述投资额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）购买额度
以闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过人民币400,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。
募集资金投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
（四）实施方式
在额度范围和有效期内，公司董事会授权公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合适保本投资产品发行或发售银行、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。对同一款投资产品的购买额度不得拆分使用。
五、对公司的影响
公司及全资子公司、全资孙公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司及全资子公司、全资孙公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
六、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理投资品种属于低风险品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司及全资子公司、全资孙公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。
（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：
1、公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
2、公司审计部门负责对低风险投资资金的使用与保管情况进行审计与监督；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司财务部门必须建立台账对短期投资产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
5、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内的风险短期投资产品投资以及相应的损益情况。
七、履行的决策程序
2020年1月3日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事对关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确的同意意见。
上述事项仍需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
八、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：光启技术及全资子公司、全资孙公司使用部分闲置募集资金进行现金管理可提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。光启技术及全资子公司、全资孙公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。上述事项尚需提交股东大会审议批准。
因此，持续督导机构对光启技术及全资子公司、全资孙公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司及全
资子公司、全资孙公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之
签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ________________ ________________
施继军 池惠涛
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