证券代码：000609 证券简称：中迪投资 公告编号：2020-02
北京中迪投资股份有限公司
关于公司拟向中融国际信托有限公司申请贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
2019年12月25日，公司召开第九届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于公司收购四川汇日央扩置业有限公司100%股权的议案》，公司将通过自有资金并向金融机构申请贷款的方式，以人民币68,000万元的价格收购四川汇日央扩置业有限公司（以下简称“汇日央扩、项目公司”）100%股权及相关权益。通过收购事项，公司获取了成都市武侯区相关地块的开发权益。
前述事项的详细内容详见公司于2019年12月28日发布在指定信息披露媒体上的《北京中迪投资股份有限公司关于公司收购四川汇日央扩置业有限公司100%股权的公告》。
为推进汇日央扩收购事项的实施，并为其下属地块的开发提供支持，公司拟向中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）申请并购贷及开发贷共计人民币80,000万元，其中由中融信托向本公司指定的特殊目的公司发放并购贷人民币40,000万元，用于支持完成对汇日央扩股权的收购；由项目公司向中融信托申请开发贷人民币40,000万元，用于支持项目公司下属地块的开发建设。前述贷款的总期限为二年。
为确保交易实施，公司拟将项目公司100%股权及其下属地块质押、抵押给中融信托为前述并购贷和开发贷提供担保。同时，上市公司将为前述并购贷、开发贷提供连带责任担保。
前述上市公司担保事项的详细内容详见公司与本公告同时发布在指定信息披露媒体上的《北京中迪投资股份有限公司关于公司拟对外提供担保的公告》。
本次交易事项已经公司于2020年1月3日召开的第九届董事会第二十三次临时会议审议通过，公司独立董事已就本次交易事项出具了独立董事意见。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市；本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，无需提交政府相关部门批准。
二、本次融资交易事项交易对方基本情况
1、名称：中融国际信托有限公司。
2、注册地址：哈尔滨市松北区科技创新城创新二路277号。
3、法定代表人：刘洋。
4、企业类型：其他有限责任公司。
5、成立日期：1993年01月15日。
6、注册资本：人民币1,200,000万元。
7、经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。
8、主要股东：序号 名称 出资金额（万元） 持股比例
1 经纬纺织机械股份有限公司 449,637.03 37.46%
2 中植企业集团有限公司 395,837.03 32.99%
3 哈尔滨投资集团有限责任公司 258,457.5 21.54%
4 沈阳安泰达商贸有限公司 96,068.44 8.01%
合计 1,200,000 100%
中融信托实际控制人为国务院国资委。
9、经营情况
截止 2018 年度，中融信托总资产为 3,072,743.22 万元，负债总额1,132,148.89万元，净资产为1,940,594.33万元；截止2018年度，中融信托实现收入588,884.57万元，净利润214,223.14万元。（前述数据已经大信会计师事务所审计）
截止2019年6月末，中融信托资产总额为2,601,570.94万元，负债总额为615,064.17万元，净资产为1,986,506.77万元，2019年1-6月实现营业收入273,827.46万元，净利润85,232.71万元。（前述数据未经审计）
10、中融国际非失信被执行人，与本公司、本公司控股股东、实际控制人、及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、企业名称：四川汇日央扩置业有限公司。
2、企业类型：其他有限责任公司。
3、法定代表人：马荣欣。
4、注册资本：人民币18,000万元。
5、成立日期：2005年8月2日。
6、住所：四川省成都市武侯区人民南路三段2号1栋18层3号。
7、经营范围：房地产开发经营（地块号：WH5-5-32）、物业管理、房地产中介服务、自有房地产经营活动等；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要股东
名称 出资金额（万元） 持股比例
天津裕丰源企业管理咨询有限公司 10,000.8 55.56%
广州市快盈达贸易有限公司 3,999.6 22.22%
广州市乐满时商贸有限公司 3,999.6 22.22%
合计 18,000 100%
自然人刘文先生为汇日央扩实际控制人。
9、经营情况
截止2018年12月31日，汇日央扩总资产为人民币30,387.64万元，总负债为人民币26,023.36万元，净资产为人民币4,364.28万元。2018年1-12月，汇日央扩实现净利润-2,328.41万元。（前述数据未经审计）
截止2019年10月31日，汇日央扩总资产为人民币63,041.80万元，总负债为人民币60,419.03万元，净资产为人民币2,622.77万元。2019年1-10月，汇日央扩实现净利润-1,741.51万元。（前述数据未经审计）
10、主要资产情况
汇日央扩持有位于成都市武侯区火车南站街道办事处棕树村8组的国有土地使用权，土地性质为二类住宅用地，土地面积约为1.05万平方米，容积率为4.9。
11、汇日央扩非失信被执行人。
四、本次融资事项拟签署相关协议的主要内容
（一）拟与中融信托签署的《信托贷款合同》的主要内容
公司拟向中融信托申请共计不超过人民币40,000万元的并购贷款，该部分贷款由中融信托发放给特殊目的公司，用于支付公司受让汇日央扩100%股权的部分交易对价，并购贷款总期限不超过2年。
（二）拟与中融信托签署的《信托贷款合同》的主要内容
汇日央扩拟向中融信托申请共计不超过人民币40,000万元的开发贷，该部分开发贷将全部用于汇日央扩下属房地产项目的开发建设，开发贷总期限为2年。
（三）拟与中融信托签署的《土地使用权最高额抵押合同》之一的主要内容
汇日央扩拟将其持有的位于成都市武侯区火车南站街道办事处棕树村8组的国有土地使用权抵押给中融信托，对应的并购贷款主债权本金最高额为不超过人民币40,000万元。
（四）拟与中融信托签署的《土地使用权最高额抵押合同》之二的主要内容
汇日央扩拟将其持有的位于成都市武侯区火车南站街道办事处棕树村8组的国有土地使用权抵押给中融信托，对应的开发贷款主债权本金最高额为不超过人民币40,000万元。
（五）拟与中融信托签署的《股权质押合同》的主要内容
公司拟将汇日央扩100%股权质押给中融信托，对应的并购贷主债权本金最高额为不超过人民币40,000万元。
上述交易各方尚未就本次融资事项签署正式的相关协议。
五、本次交易对公司的影响
本次与中融信托的融资交易是基于公司实际情况的考虑，符合公司开展业务对融资的需求，有助于进一步提高公司的融资能力和资金管理能力，有利于推动公司房地产投资业务的发展。
六、独立董事意见
公司独立董事刘云平、隋平就关于公司拟向中融国际信托有限公司申请贷款的事项发表了独立董事意见，独立董事认为：
通过本次交易能够提高公司的融资能力，为公司业务的发展提供资金支持，符合公司房地产投资业务发展的需要，有助于公司融资业务的顺利实施；同时，本次融资事项的审议程序合法有效，不存在损害公司及广大股东利益的情况。
对于该事项，我们一致表示同意。
七、备查文件
1、中迪投资第九届董事会第二十三次临时会议决议；
2、中迪投资独立董事关于公司拟向中融国际信托有限公司申请贷款的事项的独立董事意见。
特此公告。
北京中迪投资股份有限公司
董 事 会
2020年1月3日
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