证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2020-001
宝山钢铁股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。
《公司章程》第117条第二款规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
根据邹继新、张锦刚、侯安贵、周建峰董事提议，公司第七届董事会根据上述规定，以书面投票表决的方式召开临时董事会。
公司于2019年12月31日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议资料。
（三）本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下决议:
（一）批准《关于第二期A股限制性股票计划第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》
根据第二期A股限制性股票计划解除限售时间约定，自2020年1月16日起，首次授予限制性股票进入第一个解除限售期。公司2018年度经营业绩达到第二期A股限制性股票计划规定的第一个解除限证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2020-001售期的解除限售业绩条件，结合激励对象个人业绩等其他解除限售条件，公司本次符合解除限售条件的首次授予限制性股票的激励对象共1,062名，拟解除限售限制性股票共54,895,700股，约占公司总股本的0.25%。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
因周建峰、王强民董事为公司第二期A股限制性股票计划的激励对象，故对本议案回避表决，全体非关联董事一致通过本议案。
（二）同意《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》
激励对象发生自主创业、居家休养以及按公司转岗转型政策不在公司实际工作等异动情形的，按照《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》第十四章第四条第二款处理，即：激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定；剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格回购。
根据《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》相关条款规定，结合近期激励对象任职变动及2018年度绩效考评情况，公司拟对钱峰等48名第二期A股限制性股票计划激励对象所持3,140,925股尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格3.99元/股回购注销。本次限制性股票回购注销后，公司将减少注册资本3,140,925元；同时，公司将对《公司章程》做相应修改。
公司授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（三）批准《关于批准子公司开展金融衍生品业务的议案》
为减少汇率波动风险，批准公司下属全资子公司宝钢新加坡有限公司开展印度卢比兑美元、印尼盾兑美元的远期外汇交易。
全体董事一致通过本议案。证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2020-001
（四）同意《关于增选公司第七届董事会董事及调整专门委员会成员的议案》
董事会增选罗建川先生为公司第七届董事会董事，并相应调整公司审计委员会及薪酬与考核委员会成员。具体调整如下：
审计委员会委员调整为：
谢荣、张克华、陆雄文、白彦春、侯安贵、田雍、罗建川（候选人），其中谢荣为委员会主任；
薪酬与考核委员会委员调整为：
陆雄文、张克华、谢荣、白彦春、田雍、罗建川（候选人），其中陆雄文为委员会主任。
罗建川先生的任职须待股东大会选举其为公司第七届董事会董事后始得生效。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将增选罗建川先生为公司第七届董事会董事事项作为《关于增选罗建川先生为公司第七届董事会董事的议案》提交股东大会审议。
（五）批准《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
董事会召集公司2020年第一次临时股东大会，该股东大会于2020年1月21日在上海召开。
全体董事一致通过本议案。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2020年1月4日
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附件：罗建川先生简历
罗建川
1963年4月生，中国国籍，中央企业专职外部董事、中国宝武钢铁集团有限公司外部董事，教授级高级工程师。
罗先生具有丰富的企业运营管理经验。曾任中国有色金属工业总公司铅锌局工程师，海口南新实业公司经理，中色贸易集团公司总经理助理，鑫泉公司总经理，中国铜铅锌集团公司贸易部副主任，中铝国际贸易有限公司总经理，中国铝业公司市场贸易部主任，中国铝业股份有限公司营销部总经理、副总裁、高级副总裁，中国铝业公司党组成员、董事，中铝股份有限公司执行董事、总裁，中铝香港董事长，中铝国贸董事长，中铝海外控股董事长，有色集团管委会副主任。现任中央企业专职外部董事。2019年7月起任中国宝武钢铁集团有限公司外部董事。
罗先生1985年毕业于昆明理工大学采矿工程专业，获学士学位；
2006年获得中南大学工学博士学位。
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