证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-005
债券代码：113540 债券简称：南威转债
南威软件股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予股票第三期解锁及
预留授予股票第二期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：1,823,216股
? 本次解锁股票上市流通时间：2020年1月9日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2016年10月14日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议通过前述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。
2、2016年10月27日，监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公示期间自2016年10月17日起至2016年10月27日止，公示期满，公司未接到任何人对本次激励对象提出异议。
3、2016年11月2日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行披露。
4、2016年11月28日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，同时监事会对公司2016年限制性股票激励计划首次授予事项出具了核查意见。
5、2016年12月20日，公司完成本次激励计划的首次授予并披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2016年11月28日，限制性股票登记日为2016年12月20日，限制性股票登记数量为1,707,880股，授予对象共168人，授予价格为每股36.10元。本次授予完成后公司注册资本为人民币 101,707,880 元，股本总数为101,707,880股。
6、2017年3月22日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本101,707,880股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增3股，共计派发现金红利16,273,260.80元（含税），转增305,123,640股，本次分配后公司总股本为406,831,520股。2017年4月7日公司2016年度权益分派方案实施完毕，首次授予的限制性股票数量由1,707,880股相应调整至 6,831,520 股，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由36.10元/股调整为8.985元/股。
7、2017年9月6日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意对不符合解锁条件的 10 名激励对象合计持有的258,720 股已获授但尚未解锁的限制性股票按 8.985 元/股进行回购注销，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
8、2017年9月22日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的议案》，同意以2017年9月22日为授予日，向 9 名激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票525,000股，授予价格为7.14元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行核实、确认。
9、2017年11月23日，公司完成股权激励计划预留部分的授予登记并披露《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。本激励计划预留部分限制性股票授予日为2017年9月22日，预留部分限制性股票登记日为2017年11月23日，预留部分限制性股票登记数量为525,000股，授予对象共9人，授予价格为每股7.14元。本次预留部分授予完成后公司注册资本为人民币407,356,520元，股本总数为407,356,520股。
10、2017年11月29日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（详见公告编号：2017-123），并于2017年11月30日完成股权激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销工作，对不符合解锁条件的10名首次授予对象合计持有的258,720股已获授未解锁的首期限制性股票，按8.985元/股进行回购注销。本次注销完成后，公司注册资本为人民币 407,097,800 元，股本总数为407,097,800股。
11、2017年11月30日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，鉴于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意为首次授予的158名符合解锁条件的激励对象办理第一个解锁期的解锁手续，解锁比例为其已获授的限制性股票数量的 40%，共计可解锁 2,550,688 股。独立董事发表了同意的独立意见。2017年12月6日，该部分解锁股票上市流通（详见公告编号：2017-127）。
12、2018年3月公司完成了配股公开发行股票、2018年5月公司完成了2017年度利润分配，首次授予的限制性股票回购价格由8.985元/股调整为7.9393元/股，预留授予的限制性股票回购价格由7.14元/股调整为6.2679元/股。
13、2018年10月12日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，董事会同意对共计28名首次授予或预留授予的激励对象所持有的共计572,480股已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销（公告编号：2018-115）。2018年12月18 日，公司公告了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2018年12月18日注销上述回购股份，本次注销完成后，公司注册资本为人民币526,684,472元，股本总数为526,684,472股（公告编号：2018-140）。
14、2018年12月20日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予股票第二期解锁及预留授予股票第一期解锁的议案》。同意对符合条件的138名首次授予激励对象的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例30%；对符合条件的8名预留授予激励对象的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例50%，本次可解锁股份合计1,939,856股。独立董事发表了同意的独立意见。2018年12月26日，该部分解锁股票上市流通（详见公告编号：2018-144）。
15、2019年5月6日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以截止 2018 年 12 月 31 日的总股本526,684,472股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计分配现金股利63,202,136.64元。2019年5月17日公司2016年度权益分派方案实施完毕，本次股权激励首次授予部分限制性股票的回购价格调整为7.8193元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格调整为6.1479元/股。
16、2019年10月28日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对不符合解锁条件的15名首次授予限制性股票激励对象合计持有的196,560股已获授但尚未解锁的限制性股票按7.8193元/股进行回购注销（公告编号：2019-103）。2019年12月25日，公司公告了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司已于2019年12月27日注销上述回购股份，本次注销完成后，公司注册资本为人民币526,487,912元，股本总数为526,487,912股（公告编号：2019-116）。
17、2020年1月3日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第四十三次会议及第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予股票第三期解锁及预留授予股票第二期解锁的议案》。同意对符合条件的130名首次授予激励对象的限制性股票实施第三期解锁，可解锁比例30%；对符合条件的8名预留授予激励对象的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例50%，本次可解锁股份合计1,823,216股。
18、历次限制性股票授予情况
授予日期 授予价格 授予股票数量 授予激励对 授予后股票剩余数
（元/股） （股） 象人数（人） 量（股）
2016年11月28日 36.10 1,707,880 168 426,000
2017年9月22日 7.14 525,000注 9 0
注：上表中预留部分授予的授予股票数量为公司实施 2016 年利润分配及资本公积转增股本后的数据。
二、公司限制性股票激励计划首次授予股票第三期解锁及预留授予股票第二期解锁的条件说明
（一）锁定期已满
根据《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，首次授予的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内 40%
的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内 30%
的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内 30%
的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票解锁安排如下：预留解锁期 解锁时间 解锁比例
第一次预留 自预留部分权益的授予日起 12 个月后的首个交易日起至相 50%
解锁 应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次预留 自预留部分权益的授予日起 24 个月后的首个交易日起至相 50%
解锁 应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
因此，首次授予的限制性股票第三期解锁时间为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为 30%，预留授予的限制性股票第二期解锁时间为自预留部分权益的授予日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁比例50%。
（二）公司限制性股票解锁条件说明首次授予股票第三期解锁及预留授予股票第二期解锁 符合解锁条件的情况
的条件
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 公司未发生前述情况，满足该解
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 锁条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国 激励对象未发生前述情况，满足
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 该解锁条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核条件： 公司2018年度归属于上市公司
以2015年的净利润为基准，2018年净利润增长 股东的扣除非经常性损益的净利润
率不低于50%。（注：“净利润”指归属于上市公司股 为153,116,581.98元，较2015年度增
东的扣除非经常性损益后的净利润。） 长率为322.33%，满足该解锁条件。
个人层面绩效考核标准： 本次共有15名激励对象的限制
根据《南威软件股份有限公司2016年限制性股票 性股票因不符合解锁条件由公司予
激励计划实施考核管理办法》目前对个人层面绩效考 以回购注销，其中：4名激励对象因
核结果共有A、B、C、D、E五档。若激励对象上一 2018 年度个人绩效考核结果为 D/E
年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励 档，考核不合格；剩余 11 名激励对
对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个 象因个人原因离职。
人绩效考核结果为D/E档，则上一年度激励对象个人 除上述情况外，本次股权激励计
绩效为“考核不合格”。若激励对象“考核合格”，则 划首次授予及预留授予的其余138名
激励对象可按照本激励计划的规定解锁当期限制性股 激励对象的年度绩效考评结果均达
票。若激励对象“考核不合格”，则公司按照本计划的 到C档以上（含C档），满足该解锁
规定取消该激励对象当期解锁额度，未能解锁限制性 条件。
股票由公司回购注销。
综上所述，公司董事会认为《激励计划》中首次授予股票第三期解锁条件及预留授予股票第二期解锁条件已经成就。根据公司股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解锁条件的130名激励对象首次授予的限制性股票实施第三期解锁；对符合条件的8名激励对象预留授予的限制性股票实施第二期解锁。
三、本次符合条件的激励对象限制性股票解锁情况
本次共有138人符合解锁条件，共计解锁 1,823,216股，占目前公司股本总额的0.35%。具体情况如下：
单位：股
序 已获授予 本次可解 本次解锁数量
解锁情况 号 姓名 职务 限制性股 锁限制性占已获授予限制
票数量注 股票数量注 性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
1 廖长宝 董事、副总经理 120,000 36,000 30%
首次授予股 2 吴丽卿 副总经理、董事 120,000 36,000 30%
票的第三期 会秘书
解锁 董事、监事、高级管理人员小计 240,000 72,000 30%
二、其他激励对象
中层及核心骨干人员（128人） 4,995,720 1,498,716 30%
小计 5,235,720 1,570,716 30%
一、董事、监事、高级管理人员
预留授予股 1 林立成 副总经理 120,000 60,000 50%
票的第二期 二、其他激励对象
解锁 中层及核心骨干人员（7人） 385,000 192,500 50%
小计 505,000 252,500 50%
合计 5,740,720 1,823,216 /
注：上表中“首次授予股票的第三期解锁”相关股数为公司实施 2016 年度利润分配及资本公积转增股本后的数据。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2020年1月9日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,823,216股
（三）董事、监事及高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、监事及高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
廖长宝先生、吴丽卿女士由于持有公司首次公开发行前的股份，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺，在离职后六个月内，不转让持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份不超过所持有公司股份总数的50%。
2、激励对象为公司董事、监事及高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事及高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 股本
本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件的流通股 1,838,216 -1,823,216 15,000
无限售条件的流通股 524,649,696 1,823,216 526,472,912
合计 526,487,912 0 526,487,912
五、法律意见书的结论性意见
律师认为，公司本次解锁已达到《激励计划》规定的解锁条件，公司已根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序，公司可对激励对象所获授的限制性股票进行解锁，本次解锁尚需根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁事宜。
六、备查文件
（一）《第三届董事会第四十三次会议决议公告》
（二）《第三届监事会第二十八次会议决议公告》
（三）《独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关议案的独立意见》
（四）《福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司限制性股票激励计划首次授予股票第三期解锁及预留授予股票第二期解锁的法律意见书》
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2020年1月3日
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