证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2020-001
新华文轩出版传媒股份有限公司
与成都银行业务合作关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”，代表本公
司及子公司）拟与成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”）签
订《专项业务合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），开展理
财和资金管理等相关金融业务合作。
? 期限：合作期限为自签署日起三年。
? 本次关联交易无需提交股东大会审议。
? 本次关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的经营产生
重大影响。? 过去12个月内，公司与同一关联人进行的关联交易总额未达
到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，故无需提交股
东大会审议批准。
一、关联交易概述
2020年1月2日公司第四届董事会2019年第八次会议审议通过了《关于本公司与成都银行进行业务合作的议案》，同意公司及子公司在连续12个月内，以不超过公司最近一期经审计净资产（合并报表）5%以内的额度（含公司及子公司银行存款余额最高峰值）为限，与成都银行签订合作框架协议。在符合相关法律、法规及金融和资本市场监管许可的前提下，公司根据资金使用与运行安排，可以选择由成都银行提供的多种形式的机构理财、大额存单、结构性存款以及现金管理系统等理财和资金管理服务。当本公司使用闲置自有资金在成都银行购买理财时，其额度和年限适用并包含于本公司董事会于2019年10月29日批准（或此后批准）的授权额度和时限内，且须遵守委托理财适时披露的相关监管规定。双方商定合作期限为自签署日起三年。
本公司高级管理人员（董事会秘书）游祖刚先生在成都银行担任董事，该项交易构成关联交易。公司与上述同一关联人进行的关联交易在连续12个月内，未超过公司最近一期经审计净资产（合并报表）的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
本公司高级管理人员（董事会秘书）游祖刚先生在成都银行担任董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条（三）之规定，本次交易构成关联交易。
（二）基本情况
名称：成都银行股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
企业地址：成都市西御街16号
法定代表人：王晖
注册资本：人民币361,225.1334万元
主要股东或实际控制人：成都银行单一持股第一大股东成都交子金控集团持有652,418,000股股份，占股份总额的18.06%；单一持股第二大股东丰隆银行持有650,000,000股股份，占股份总额的17.99%；其他股东的持股比例均未超过10%。单一股东持有或受同一控制人控制的股东合计持有的股份未超过股份总额的30%，不存在有股东能够对股东大会决议产生重大影响或者能够实际支配本公司行为的情形。（自《成都银行2018年年度报告》）
主营业务：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据贴现，发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借，提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱业务，办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务，经中国人民银行批准的其他业务。外汇存款；外汇贷款；国际结算；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年9月30日，成都银行未经审计的总资产为54,312,404万元，归属于母公司所有者权益为3,395,427万元，净利润为401,146万元（合并报表口径）。
三、关联交易的主要内容和定价依据
1.业务范围：在符合相关法律、法规及金融和资本市场监管许可的前提下，公司根据资金使用与运行安排，可以选择由成都银行提供多种形式的机构理财、大额存单、结构性存款以及现金管理系统等理财和资金管理服务。
2.交易限额：在连续 12 个月内，以不超过公司最近一期经审计净资产（合并报表）5%以内的额度（含公司及子公司银行存款余额最高峰值）为限。
3.期限：自签署日起三年。
4.定价原则：经双方充分协商并同意，在符合法律法规及金融监管规定和政策允许的范围内，成都银行向公司（含子公司）提供优质高效的理财与资金管理专项服务，相关产品利率、收益和收费标准，由双方依据一般商业条款和条件，按照公平合理的原则平等协商确定，即：成都银行承诺提供的相关产品的利率、收益不低于市场平均水平，且收费标准不高于市场平均价格。
四、风险提示及控制措施
公司于《框架协议》下在成都银行购买的理财产品应属于较低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资存在市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。公司针对可能发生的投资风险，拟定如下措施：
1.在授权额度范围内，公司董事会授权管理层行使相关决策权并签署相关合同文件。由公司财务管理中心对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2.在授权期间，独立董事、监事会可随时对购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。
3.公司建立健全资金使用的审批和执行程序，确保资金使用的有效利用和规范运行。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易是基于本公司日常经营业务所需，交易条件及定价公平合理，符合公司及股东之整体利益，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的正常经营产生重大影响。
公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
主要会计数据 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 1,478,692 1,328,771
负债总额 613,183 488,168
净资产 865,508 840,603
归属于上市公司股东的净资产 873,587 848,056
2019年1-9月 2018年1-12月
经营活动产生的现金流量净额 95,900 99,345
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
六、关联交易的审议情况
（一）公司董事会审议情况
公司第四届董事会2019年第八次会议审议通过了《关于本公司与成都银行进行业务合作的议案》，同意公司与成都银行开展理财和资金管理等相关金融业务方面合作。该项议案无需任何董事回避。
（二）独立董事事前认可意见
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下与成都银行合作开展理财产品等金融业务，系企业与银行业金融机构开展的正常金融服务业务，其购买理财产品等金融业务的利率及服务费率均按一般商业原则确定，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项是基于公司正常经营管理实际需要做出的，且符合国家相关法律、法规的要求，有利于公司持续、稳定地开展日常经营管理，符合公司及全体股东的利益，议案的审议提请程序符合董事会关联交易提案审议相关程序。
（三）独立董事的独立意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：公司拟与关联方成都银行合作开展理财产品等金融业务，系企业与银行业金融机构开展的正常金融业务行为，其购买理财产品等金融业务的利率及服务费率均按一般商业原则确定，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项是基于公司正常经营管理实际需要做出的，且符合国家相关法律、法规的要求，有利于公司持续、稳定地开展日常经营管理，符合公司及全体股东的利益。独立董事一致同意上述关联交易。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
公司于2019年10月29日召开第四届董事会2019年第七次会议,审议通过了《关于继续授权本公司使用闲置自有资金购买理财产品的
议案》，同意根据公司及全资、控股子公司的实际情况及需要，继续
使用不超过人民币13亿元闲置自有资金购买理财产品。截至本公告
日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况如下：
单位：万元
理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益 尚未收回本金金额（注）
银行理财 128,000 0 3,564 128,000
最近12个月内单日最高投入金额 70,000
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 8.33
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 3.85
目前已使用的理财额度 128,000
尚未使用的理财额度 2,000
总理财额度 130,000
注：尚未收回本金金额为未到期本金金额。
八、上网公告附件
1.独立董事事前认可意见
2.独立董事的独立意见
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2020年1月4日
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