湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2020）004号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
关于全资子公司投资设立5G产业投资基金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下称“公司”）于 2019 年 12 月 31日召开了第四届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立5G产业投资基金的议案》，第四届监事会第六次会议对上述议案进行了审议，本议案尚需提交股东大会审议，具体如下：
一、本次对外投资基本情况
为推动长沙市5G产业发展，根据《湖南省5G应用创新发展三年行动计划（2019-2021年）》（以下简称“行动计划”），遵循“财政引导、资本运作”方针，长沙市产业投资基金拟设立一支主要投资于长沙地区的5G（第五代移动通信技术）产业投资基金。
公司全资子公司湖南骏湘资本管理有限公司（以下简称“骏湘资本”）拟作为有限合伙人首期出资不超过5,000万元人民币与珠海财富嘉资产管理有限公司（以下简称“珠海财富嘉”）、湖南华民投资管理有限公司（以下简称“华民投资”）、长沙市长信投资管理公司（以下简称“长信投资”）、湖南云起产业投资基金管理有限公司（以下简称“云起投资”）、湖南华民资本集团股份有限公司（以下简称“华民集团”）、广东金康投资有限公司（以下简称“金康投资”）共同出资设立长沙5G产业投资基金。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
1、珠海财富嘉资产管理有限公司企业名称 珠海财富嘉资产管理有限公司
注册资本 2,000万人民币
法定代表人 廖伟芳
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440400345521514A
成立日期 2015年07月08日
营业期限 2015年07月08日至长期
注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室－4535
私募基金管理人登记编号 P1022681
章程记载的经营范围：资产管理、受托管理股权投资企业基金、
经营范围 股权投资、财富管理、项目投资。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
2、湖南华民投资管理有限公司企业名称 湖南华民投资管理有限公司
注册资本 3,000万人民币
法定代表人 栾洪财
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91430100MA4L3TB84M
成立日期 2016年04月15日
营业期限 2016年04月15日至2066年04月12日
注册地址 湖南省长沙市芙蓉区五一大道389号华美欧大厦1503室
私募基金管理人登记编号 P1033321
投资管理服务、投资咨询业务（不含金融、证券、期货）（不
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融
经营范围 监管及财政信用业务）；企业财务咨询服务（不含金融、证券、
期货咨询）；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
3、长沙市长信投资管理公司企业名称 长沙市长信投资管理公司
注册资本 6,829万人民币
法定代表人 黄晖
企业类型 全民所有制
统一社会信用代码 91430100MA4L38F824
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
成立日期 1992年07月24日
营业期限 1992年07月24日至长期
注册地址 长沙市雨花区芙蓉中路339号
经营范围 国有产权（股权）的经营管理；酒店管理；市政府、财政批准的投资
业务。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）
4、湖南云起产业投资基金管理有限公司企业名称 湖南云起产业投资基金管理有限公司
注册资本 5,000万人民币
法定代表人 向妍
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码 91430104MA4QF1NW0
成立日期 2019年04月26日
营业期限 2019年04月26日至长期
注册地址 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼
受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务(不得
从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)；企
经营范围 业自有资金投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
5、湖南华民资本集团股份有限公司企业名称 湖南华民资本集团股份有限公司
注册资本 50,000万人民币
法定代表人 卢建之
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91430100MA4L38F824
成立日期 2016年03月16日
营业期限 2016年03月16日至2066年03月14日
注册地址 湖南省长沙市芙蓉区五一大道389号华美欧大厦1502室
以自有资产进行高科技产业投资、交通领域投资、房地产投资、股
权投资，文化及旅游产业投资与管理，资产管理（不含代客理财），
经营范围 投资咨询服务，创业投资咨询业务（不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；家用电器、
建材、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
6、广东金康投资有限公司
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
企业名称 广东金康投资有限公司
注册资本 5,000万人民币
法定代表人 卢光辉
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91440000673135110Q
成立日期 2008年04月25日
营业期限 2008年04月25日至长期
注册地址 广东省广州市海珠区新滘中路583号B栋205室
项目投资、管理、策划、咨询及可行性研究；为企业改制、重组提
经营范围 供策划、咨询,矿产品投资,工程建筑(以上不含许可经营项目)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、关联关系及利益安排情况
珠海财富嘉、长信投资与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。经查询，珠海财富嘉、长信投资不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情形。
华民集团、华民投资与公司存在关联关系。公司董事长卢建之、董事熊猛是华民集团的两个自然人股东，分别持有华民集团90%、10%股份，且卢建之在华民集团担任法定代表人。同时华民集团将参与公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，拟认购不低于9,000万元。华民集团持有华民投资30%股权，公司董事长卢建之担任华民投资执行董事。除此之外，公司与华民集团、华民投资不存在《创业板信息披露业务备忘录第21号》中所规定的其他合作事项。
金康投资与公司存在关联关系。金康投资的控股股东卢光辉将参与公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，拟认购不低于8,000万元。除此之外，公司与金康投资不存在《创业板信息披露业务备忘录第21号》中所规定的其他合作事项。
三、基金的基本情况
骏湘资本与珠海财富嘉、华民投资、长信投资、云起投资、华民集团、金康投资签订了《关于发起设立长沙 5G 产业投资基金的合作框架协议》。基金的基本情况如下：
1、基金名称：长沙5G产业投资基金（有限合伙），暂定名，正式名称以工
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商管理部门核准为准。
2、基金的组织形式：有限合伙企业。
3、基金注册地：湖南省长沙市。
4、基金的组织形式为：有限合伙企业。各出资方均为有限合伙人，珠海财富嘉及华民投资作为基金普通合伙人，并由珠海财富嘉担任基金管理人。
5、存续期限：基金存续期限为7年，自基金成立日起算。为确保有序清算合伙企业投资项目，存续期届满，根据投资情况决定是否延期，每次延期不超过1年，延期不超过3次。
6、基金规模：基金规模为人民币30亿元，首期规模为人民币10亿元。
7、首期基金的出资与募集：长信投资拟出资不超过29%；云起投资拟出资不超过20%、华民集团拟出资不低于34%、金康投资拟出资不低于10%、骏湘资本拟出资不超过5%；珠海财富嘉拟出资1%，华民投资拟出资1%。出资方出资部分与管理方出资部分同股同权。
8、投资范围：基金面向全国范围内，特别是长沙地区（长沙地区投资金额不得低于基金总规模的60%）5G(第五代移动通信技术)领域生产、服务型企业（不低于基金总规模的80%），例如包括5G网络供给、5G软件服务、5G垂直应用领域及其他5G产业相关领域等。
9、投资与退出：产业基金投资项目可以考虑并购、IPO、股权转让和创始股东回购等多种形式退出。对于和湖南红宇耐磨新材料股份有限公司有产业协同效应、符合上市公司战略布局方向的项目，如采用并购退出的方式，并购退出时上市公司享有同等条件下的优先收购权，但不得损害其他方利益。上市公司未来拟收购基金投资项目的，将严格履行关联交易审议程序，关联股东、关联董事将回避表决。关联交易定价将参考市场公允价格，保障投资者及中小股东权益。
四、授权董事会办理相关事项
董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次基金的相关事项，包括但不限于基金的设立、变更、终止等相关事宜，并授权董事长签署基金相关文件。
五、公司相关人员认购基金份额及任职情况
公司董事长卢建之、董事熊猛分别持有华民集团90%、10%股份，且卢建之在华民集团担任法定代表人，华民集团为产业投资基金有限合伙人。华民集团持
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有华民投资30%股权，公司董事长卢建之担任华民投资执行董事，华民投资为产
业投资基金普通合伙人。除此以外，截至本公告披露日，上市公司控股股东、实
际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认
购，也没有其他任职情况。如后续上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员参与基金份额认购或任职，公司将及时履
行相关程序和信息披露义务。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次参与投资设立产业基金的主要目的是借助合作方的专业经验、能力及资源，发挥产业基金的资金优势，重点投资于5G（第五代移动通信技术）相关产业。通过产业基金投资和并购，最终实现上市公司的战略升级。
2、存在的风险
（1）本次投资尚需公司股东大会审批且关联股东需要回避表决，产业基金注册需要登记机关审批，并在证券投资基金业协会备案，存在一定的不确定性。
（2）产业基金存在未能按时、足够募集到资金的风险。同时产业基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
（3）本次设立的产业基金在投资过程中可能受宏观经济、行业周期、监管政策等多方面的影响，产业基金能否找到合适的并购及投资项目，具有一定的不确定性。并且如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将积极敦促基金管理人寻找符合公司战略发展需求的项目，加强风险管控，降低投资风险。
公司将根据产业基金后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次投资有助于公司在移动互联网、5G（第五代移动通信技术）等业务基础上实现战略升级。公司拟进入的移动互联网领域，属于国家重点支持的战略性新兴产业，本次通过投资设立产业基金，可以快速切入相关领域，促进公司战略发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。
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七、与关联人累计发生的关联交易的情况
截止到本公告披露日，华民集团及金康投资的控股股东卢光辉拟参与公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，华民集团拟认购不低于9,000万元，卢光辉拟认购不低于8,000万元，除此事项和本次拟共同投资设立产业基金外，公司与华民集团、华民投资、金康投资未发生任何关联交易行为。
八、监事会、独立董事意见
1、监事会意见
关联监事贺新强、许正杰回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此直接提交公司股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见
公司全资子公司骏湘资本投资设立5G产业基金，有利于公司有效地在移动互联网、5G（第五代移动通信技术）等行业进行产业整合提供支持，符合公司发展战略，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将此事项提交第四届董事会第七次会议审议，董事会审议本次关联交易时，关联董事应按照规定回避表决。
3、独立董事意见
公司全资子公司骏湘资本投资设立5G产业基金，有利于公司借助专业机构的资源，为公司有效地在移动互联网、5G（第五代移动通信技术）等行业进行产业整合提供支持，促进公司战略目标的实现，符合公司利益。本次关联交易事项及其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司全资子公司投资设立5G产业基金。
九、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
5、《关于发起设立长沙5G产业投资基金的合作框架协议》。
特此公告。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年一月三日
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