证券代码：600758 证券简称：红阳能源 公告编号：临2020-001
辽宁红阳能源投资股份有限公司
限售股解禁的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股份上市流通数量为535,048,889股。
本次限售股份上市流通日期为2020年1月10日。
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2、 2015年非公开发行限售股核准情况：公司于2015年9月21日收
到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准辽宁红
阳能源投资股份有限公司向沈阳煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买
资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]2140号），核准红阳能源向
沈阳煤业（集团）有限责任公司（简称“沈煤集团”）发行546,694,237股
股份、向中国信达资产管理股份有限公司（简称“中国信达”）发行
145,241,948 股股份、向西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）（简称
“锦天投资”）发行96,798,445股股份、向西藏山南锦瑞投资合伙企业（有
限合伙）（简称“锦瑞投资”）发行48,399,222股股份、向西藏山南锦强投
资合伙企业（有限合伙）（简称“锦强投资”）发行48,399,222股股份，同
时，核准上市公司非公开发行不超过295,207,213股新股募集本次重大资产
重组的配套融资。
2015年12月15日，募集配套资金所非公开发行的247,664,478股股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续，本次发行的发行价格为8.01元/股，募集配套资金总额1,983,792,468.78元，募集资金净额1,943,566,619.40元。募集配套资金相关发行对象及其获得配售的情况如下：
序号 发行对象 认购价格 配售股数（股） 配售金额（元）
（元/股）
1 兴业全球基金管理有限公司 8.01 25,948,314 207,845,995.14
2 金鹰基金管理有限公司 8.01 37,453,183 299,999,995.83
3 华宝信托有限责任公司 8.01 24,968,789 199,999,999.89
4 平安大华基金管理有限公司 8.01 37,078,651 296,999,994.51
5 东海基金管理有限责任公司 8.01 28,733,895 230,158,498.95
6 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 8.01 30,586,766 244,999,995.66
7 东海证券股份有限公司 8.01 2,969,787 23,787,993.87
8 刘晖 8.01 24,968,789 199,999,999.89
9 申万菱信（上海）资产管理有限公司 8.01 34,956,304 279,999,995.04
合 计 ─ 247,664,478 1,983,792,468.78
3、非公开发行限售股股份登记情况：沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦强投资、锦瑞投资本次发行股份已于2015年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。其余九家投资者本次发行股份已于2015年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。
4、 2015年非公开发行限售股锁定期安排：
2015 年重大资产重组中，公司共计发行人民币普通股（ A 股）
1,133,197,552股。其中：
沈煤集团：（1）其因本次交易取得的红阳能源股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，但按照其与发行人签署的《补偿协议》进行股份补偿的股份除外。上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。（2）本次交易完成后6个月内如红阳能源股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价的，其因本次交易取得的红阳能源股份的锁定期自动延长 6个月。（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，沈煤集团不转让其在红阳能源拥有权益的股份。
本次交易前，沈煤集团持有红阳能源91,097,500股股票。对此，沈煤集团已出具承诺函，如果本次重大资产重组顺利完成，沈煤集团在本次交易前所持有的红阳能源91,097,500股股票在本次重大资产重组完成后（自本次交易取得的红阳能源增发股票登记至沈煤集团名下之日起算）锁定12个月。
中国信达：其因本次交易取得的红阳能源股份按照下列方式分批解锁：自本次发行结束之日起每满12个月、24个月和36个月分别解锁1/3，上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。
锦天投资、锦瑞投资、锦强投资：其因本次交易取得的红阳能源股份按照下列方式分批解锁：自本次发行结束之日起每满12个月、24个月和36个月分别解锁1/3，上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。
2015年非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。解禁时间为2016年12月16日。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的规定、规则和要求办理。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2015年公司与控股股东沈煤集团进行了重大资产重组，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中，公司购买资产非公开发行股票885,533,074股新增股份已于2015年11月17日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续；公司募集配套资金非公开发行股票247,664,478股新增股份已于2015年12月15日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。公司本次重大资产重组共新增股份1,133,197,552股，总股本由207,681,760股变为1,340,879,312股。
股本变动结构表
变动前（股） 变动数（股） 变动后（股） 股份比例%
有限售条件的流通股份 92,631,500 1,133,197,552 1,225,829,052 91.42
无限售条件的流通股份 115,050,260 115,050,260 8.58
股份总额 207,681,760 1,133,197,552 1,340,879,312 100.00
2、股东持有有限售条件流通股变化情况
2016年6月23日，公司第六次安排26万股改限售流通股上市流通。
股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 637,791,737 637,791,737
有限售条件的流通股份 2、其他 588,037,315 -260,000 587,777,315
限售流通股合计 1,225,829,052 1,225,569,052
无限售条件的流通股份 A股 115,050,260 260,000 115,310,260
股份总额 1,340,879,312 1,340,879,312
3、根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以及重组时与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议》，如标的公司经减值测试未达到标的资产注入时评估基准日的评估值，以及业绩未达到其盈利预测数，相关发股对象将对公司以股份方式进行补偿。因此，2016年10月18日，回购注销沈煤集团、西藏锦天投资合伙企业、西藏锦瑞投资合伙企业、西藏锦强投资合伙企业共计7,917,235股。
股本变动结构表
变动前（股） 变动数（股） 变动后（股） 股份比例%
有限售条件的流通股份 1,225,569,052 -7,917,235 1,217,651,817 91.35
无限售条件的流通股份 115,310,260 115,310,260 8.65
股份总额 1,340,879,312 -7,917,235 1,332,962,077 100.00
4、重大资产重组限售股上市流通情况
根据公司重大资产重组相关协议，2016 年 11 月 17 日公司安排153,559,573股限售股份上市流通。
股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 631,944,726 -91,097,500 540,847,226
有限售条件的流通股份 2、其他 585,707,091 -62,462,073 523,245,018
限售流通股合计 1,217,651,817 -153,559,573 1,064,092,244
无限售条件的流通股份 A股 115,310,260 153,559,573 268,869,833
股份总额 1,332,962,077 0 1,332,962,077
5、重大资产重组限售股上市流通情况
根据公司重大资产重组相关协议，2016 年 12 月 16 日公司安排247,664,478股限售股份上市流通。
股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 540,847,226 540,847,226
有限售条件的流通股份 2、其他 523,245,018 -247,664,478 275,580,540
限售流通股合计 1,064,092,244 -247,664,478 816,427,766
无限售条件的流通股份 A股 268,869,833 247,664,478 516,534,311
股份总额 1,332,962,077 0 1,332,962,077
6、根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以及重组时与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议》，如标的公司经减值测试未达到标的资产注入时评估基准日的评估值，以及业绩未达到其盈利预测数，相关发股对象将对公司以股份方式进行补偿。因此，2017年1月11日，公司回购并注销中国信达1,553,142股。
股本变动结构表
本次回购前（股） 本次增减变化（股） 本次回购后（股） 占比（%）
一、限售流通股 816,427,766 -1,553,142 814,874,624 61.20
二、无限售流通股 516,534,311 516,534,311 38.80
三、总股本 1,332,962,077 -1,553,142 1,331,408,935 100.00
7、重大资产重组限售股上市流通情况
根据公司重大资产重组相关协议，2017年2月3日公司安排46,860,841股限售股份上市流通。
股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 540,847,226 540,847,226
有限售条件的流通股份 2、其他 274,027,398 -46,860,841 227,166,557
限售流通股合计 814,874,624 -46,860,841 768,013,783
无限售条件的流通股份 A股 516,534,311 46,860,841 563,395,152
股份总额 1,331,408,935 1,331,408,935
8、重大资产重组限售股上市流通情况
根据公司重大资产重组相关协议，2017 年 11 月 17 日公司安排112,946,279股限售股份上市流通。
股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 540,847,226 540,847,226
有限售条件的流通股份 2、其他 227,166,557 -112,946,279 114,220,278
限售流通股合计 768,013,783 -112,946,279 655,067,504
无限售条件的流通股份 A股 563,395,152 112,946,279 676,341,431
股份总额 1,331,408,935 1,331,408,935
9、根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以及重组时与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议》，如标的公司经减值测试未达到标的资产注入时评估基准日的评估值，以及业绩未达到其盈利预测数，相关发股对象将对公司以股份方式进行补偿。因此，2019年1月10日，回购注销沈煤集团、中国信达、西藏锦天投资合伙企业、西藏锦瑞投资合伙企业、西藏锦强投资合伙企业共计9,391,541股。
股本变动结构表
变动前（股） 变动数（股） 变动后（股） 股份比例%
有限售条件的流通股份 655,067,504 -9,391,541 645,675,963 48.84
无限售条件的流通股份 676,341,431 676,341,431 51.16
股份总额 1,331,408,935 -9,391,541 1,322,017,394 100.00
10、重大资产重组限售股上市流通情况
根据公司重大资产重组相关协议， 2019 年 1 月 24 日公司安排109,353,074股限售股份上市流通。
股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 535,048,889 535,048,889
有限售条件的流通股份 2、其他 110,627,074 -109,353,074 1,274,000
限售流通股合计 645,675,963 -109,353,074 536,322,889
无限售条件的流通股份 A股 676,341,431 109,353,074 785,694,505
股份总额 1,322,017,394 1,322,017,394
三、本次限售股上市流通的有关承诺
沈煤集团因本次交易取得的红阳能源股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，但按照其与发行人签署的《补偿协议》进行股份补偿的股份除外。上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：红阳能源本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除股份限售的股东严格履行了本次重大资产重组时作出的承诺；红阳能源与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。招商证券作为独立财务顾问对红阳能源本次限售股份解除限售无异议。
六、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股份上市流通数量为535,048,889股。
（二）本次限售股份上市流通日期为2020年1月10日。
（三）限售股上市流通明细清单
单位：股
序号 股东 持有限售 持有限售股占公司总 本次上市流通 剩余限售
名称 股数量 股本比例（%） 数量 股数量
1 沈阳煤业（集团）有限责 535,048,889 40.47 535,048,889 0
任公司
合计 535,048,889 40.47 535,048,889 0
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 535,048,889 -535,048,889 0
有限售条件的流通股份 2、其他 1,274,000 1,274,000
限售流通股合计 536,322,889 -535,048,889 1,274,000
无限售条件的流通股份 A股 785,694,505 535,048,889 1,320,743,394
股份总额 1,322,017,394 1,322,017,394
八、上网公告附件
（一）保荐机构核查意见。
特此公告。
辽宁红阳能源投资股份有限公司
董 事 会
2020年1月3日
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