关于对新大洲控股股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2020〕第1号
新大洲控股股份有限公司董事会：
2020年1月2日，你公司披露《关于收到股东<关于解决新大
洲控股股份有限公司现存问题的提案>的公告》（以下简称股东提案公
告）和《关于签署<框架协议>的公告》（以下简称框架协议公告）等
公告。其中，股东提案公告显示，2019年12月20日你公司收到股
东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称尚衡冠通）、大连
和升集团有限公司（以下简称大连和升）、北京京粮和升食品发展有
限责任公司（以下简称京粮和升）提交的《关于解决新大洲控股股份
有限公司现存问题的提案》，提案内容主要包括：一是大连和升向你
公司提名两名董事候选人；二是大连和升向你公司推荐副总经理及财
务总监；三是管理层、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称鼎晖天骏）和大连和升成立共同工作小组，专职处理你公
司退市风险问题，并与审计师等中介机构形成解决方案。框架协议公
告显示，你公司与大连和升、天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称鼎晖天宁）、鼎晖天骏签署了《框架协议》。你公司
拟向大连和升与鼎晖天宁、鼎晖天骏或其指定牵头组建的并购基金出
售你公司第一大股东尚衡冠通及其关联企业占用你公司资金所形成
的应收账款以及你公司对其他有关主体所形成的应收账款事项，各方
争取在2020年3月31日前完成本次交易的交割手续。该框架协议无
需提交公司董事会或股东大会审议。
我部对此表示关注，请你公司及相关方就以下问题进行说明：
一、关于股东提案公告
1.截至2019年12月20日，大连和升及一致行动人京粮控股持有你公司10.99%股份，系你公司第二大股东，同时拟向你公司提名两名董事候选人、推荐副总经理及财务总监，牵头推动你公司解决退市风险及审计工作。请结合你公司的股权结构、董事会和管理层构成及重要经营决策情况，说明大连和升是否已对你公司形成实际控制。如是，请就实际控制人变更履行信息披露义务。
大连和升曾在2019年12月18日回复我部关注函（公司部关注函〔2020〕第133号）时表示，目前尚未有谋求第一大股东地位或控制权的计划，但随即于2019年12月20日提出上述提案，请大连和升说明回复我部关注函的信息披露内容是否真实、准确，并请说明你公司收到股东提案后未在两个交易日内对外披露的原因，是否符合信息披露的及时性要求。
2.提案显示，从2019年上半年起，尚衡冠通的主要出资人鼎晖天宁、鼎晖天骏开始积极与大连和升商谈消除你公司退市风险的整体解决方案。2019年7月10日大连和升及京粮和升披露的《简式权益变动报告书》显示，大连和升及京粮和升于2019年5月初开始增持你公司股票，与大连和升和鼎晖天宁、鼎晖天骏商谈的时间较为吻合。鼎晖天宁、鼎晖天骏系你公司第一大股东尚衡冠通的主要出资人，且上述股东提案由尚衡冠通与大连和升及京粮和升共同提出，你公司与大连和升、鼎晖天宁、鼎晖天骏等就解决你公司资金占用等问题签署了上述框架协议。对此，请相关方说明：
（1）大连和升是否与尚衡冠通已就你公司第一大股东地位或控制权让渡达成默契，是否与尚衡冠通、鼎晖天宁、鼎晖天骏等形成《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）项规定的投资者之间存在合作关系的情形，上述几方是否构成一致行动人，如否，请充分说明相关具体判断依据。
（2）大连和升及京粮和升在2019年7月10日和12月10日分别披露《简式权益变动报告书》及回复我部相关问询关注函件时称，其增持你公司股份的目的为看好你公司所在行业的未来发展前景，认可你公司的长期投资价值。请结合鼎晖天宁、鼎晖天骏、大连和升等几方自2019年上半年起开始商谈消除上市公司退市风险整体解决方案的情况，以及大连和升、京粮和升与尚衡冠通、鼎晖天宁、鼎晖天骏是否存在一致行动关系，说明大连和升及京粮和升前期信息披露是否真实、准确、完整，包括但不限于信息披露义务人、权益变动目的、增持计划、权益变动数量及比例等信息，并提供充分的合理解释。
（3）鉴于鼎晖天宁、鼎晖天骏从2019年上半年起开始积极与大连和升洽谈消除上市公司退市风险的整体解决方案，请提交各方筹划该等事项以及大连和升增持你公司股票相关决议的内幕信息知情人名单，说明对相关内幕信息的保密和管理工作情况，并说明大连和升及京粮和升增持上市公司股票是否存在内幕交易情形。
请律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
3．提案显示，在鼎晖投资的推动下，包括尚衡冠通、大连和升等在内的各方股东和投资人明确合力推进重组基金方案。下一步，各方将成立共同工作组，继续细化产业基金落地方案。此前，你公司在回复我部2019年半年报问询函（公司部半年报问询函〔2020〕第42号）时表示，黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称恒阳牛业）通过引入战略投资人的方式筹集资金解决资金占用问题。如2019年11月末仍无进展，你公司将提请董事会讨论对恒阳牛业采取诉讼措施。请明确说明截至目前重组基金的筹备进展及偿还占款的具体计划，并请你公司董事会是否充分评估论证相关方案具有可行性以及拟采取的后续措施。
二、关于框架协议公告
请说明签订上述框架协议对你公司生产经营、财务状况、会计处理、股票交易状态等方面的影响，并充分提示相关风险，包括但不限于具体协议签署与执行的风险、对你公司影响的风险、相关方履行意愿及能力等方面的风险，并请根据具体协议签订和执行进展及时履行信息披露义务。同时，结合上述情况，请说明该协议无需提交你公司董事会审议的合理性。
请你公司于2020年1月8日前将相关说明材料提交我部。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2020年1月3日
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