关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函
中小板关注函【2019】第 478 号
山东未名生物医药股份有限公司董事会：
2019年12月31日，你公司披露《关于控股股东非经营性资金占用情况的自查报告及解决方案的公告》称，自2017年12月至2019年6月，你公司控股股东未名集团非经营性占用你公司全资子公司厦门未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）及其子公司天津未名生物医药有限公司（以下简称“天津未名”）自有资金，截至2019年12月31日，非经营性占用资金余额人民币5.07亿元，利息5,435.67万元。未名集团拟以其所持有的4项药品技术和吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）100%股权抵偿未名集团占用上市公司的资金及利息。
我部对上述事项高度关注。请你公司认真自查并补充说明以下内容：
1、请以列表形式详细披露控股股东非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于资金占用的具体内容、形成时间、形成过程、占用原因、日最高占用额、是否归还等。
2、请补充披露上述事项是否属于本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露，并及时提交股票实行其他风险警示的申请。请律师发表专业意见。
3、你公司在公告中称上述拟用来抵偿资金占用的资产均已办理完成资产交割手续。请你公司说明未经董事会及股东大会审议已办理完成资产交割手续的原因，是否合法合规，是否损害投资者利益。请律师发表专业意见。
4、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修改）相关规定，请你公司：
（1）对照上述规则第三条第四款，说明除履行董事会、股东大会审议程序外，上述交易还需履行何种审批程序。请律师发表专业意见。
（2）你公司拟用于抵偿资金占用的药品技术一项拟开展临床研究、其余三项均处于临床试验中。请详细分析上述药品技术是否属于“没
有投入使用的资产或没有客观明确账面价值的资产”，以上述药品技
术偿还资金占用是否符合上述规则规定。请律师发表专业意见。
（3）你公司对于吉林未名的估值依据的评估报告基准日为 2017年9月30日，评估报告有效期为评估基准日起一年内，请你公司说明上述评估是否有效，吉林未名林下参资产是否属于“没有投入使用的资产或没有客观明确账面价值的资产”，以上述公司股权偿还资金占用是否符合上述规则规定。请律师发表专业意见。
5、关于你公司控股股东拟用于抵偿资金占用的4项药品技术。上述4项药品技术为重组抗TNF α全人源化单克隆抗体注射液、重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液、注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体、重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液，其中一项拟开展临床研究、其余三项均处于临床试验中。上述药品技术合计评估值1.18亿元。
（1）请结合行业特性，以列表形式列示4项药品技术主要用途、目前所处具体阶段、投入生产前所需经历全部阶段和所需资质许可情况、各阶段预计所需时间、是否存在法律障碍、国内市场目前同类药品技术具体情况，说明是否符合客观情况并充分提示相关风险。
（2）请以列表形式列示4项药品技术评估具体时间、评估基准日、评估具体金额、评估机构名称，采用收益法评估是否合理，并结合药品技术所处阶段和存在的风险说明以上述评估作价是否合理、是否损害上市公司利益。
6、关于你公司控股股东拟用于抵偿资金占用的吉林未名 100%股权。你公司称吉林未名核心资产为4项林下参生产性生物资产，主要为243.40万株林下西洋参和林下人参，参龄在9-17年，评估值为人民币220,499.19万元。吉林未名除林下参种植，未开展其他业务。
（1）请补充披露吉林未名成立时间、最近三年财务报表，最近一次存货盘点时间、盘点情况、盘点方法、抽取数量与比例、盘点结果。并补充披露人参的人工干预情况、参龄、品质等类别，分别列示吉林未名最近三年人参存货的详细情况，包括但不限于数量、保质期、用途、库龄、存放地点、成本、账面价值、跌价准备、账面余额等。
（2）结合吉林未名主要财务指标、行业特性、产品特点、市场价格走势、同行业公司情况、吉林未名未来年度盈利预测情况，详细说明本次交易的定价依据、交易作价的合理性，是否存在损害上市公司和投资者利益的情形。
7、请补充披露本次交易的相关会计处理，对你公司2019年及以后年度经营业绩的影响。请会计师发表专业意见。
8、请你公司全面自查是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等，如存在，请补充披露。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年1月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报山东证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年1月3日
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