摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于上海维宏电子科技股份有限公司
2019年持续督导工作现场检查报告
保荐机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 被保荐公司简称：维宏股份
（300508）
保荐代表人姓名：封嘉玮 联系电话：021-2033-6081
保荐代表人姓名：黄前进 联系电话：010-5828-8399
现场检查人员姓名：封嘉玮、黄前进、唐亮
现场检查对应期间：2019年度
现场检查时间：2019年12月25日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（一）对公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈；
（二）查看公司的公开信息披露文件；
（三）查看公司治理制度的履行情况；
（四）查阅公司三会文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等；
（五）公司股东、董事、监事及高级管理人员是否有买卖股票的情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 √
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和本所相关业务规则履行职责 √
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
披露义务 √
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
应程序和信息披露义务 √
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：
（一）对公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈，了
解公司内部控制运行情况；
（二）查看公司的内部审计工作报告及相关底稿；
（三）查阅公司董事会专门委员会相关会议文件。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
（如适用）
2.是否在股票上市后 6个月内建立内部审计制度并设立内部 √
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
部门提交的工作计划和报告等（如适用） √
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） √
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题 √
等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
况进行一次审计（如适用） √
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业 √
板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） √
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
控制评价报告（如适用） √
了11.完从备事、风合险规投的资内、控委制托度理财、套期保值业务等事项是否建立√
（三）信息披露
现场检查手段：
（一）对公司董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈；
（二）查看公司的公开信息披露文件；
（三）了解公司实际运营情况，与公司披露的情况进行对比；
（四）投资者关系活动记录情况；
（五）股权激励方案的具体制定、实施等；
（六）停牌前后信息披露核查。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
息披露管理制度的相关规定 √
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（一）对公司管理层及有关人员进行访谈；
（二）进行报表分析，分析是否有异常情况；
（三）网络媒体搜索，核查是否有负面报道；
（四）了解管理层、实际控制人、股东是否有不良诚信记录；
（五）查阅公司制定的各项内控制度；
（六）核查关联交易相关决议及议案、增资协议、关联方情况等；
（七）核查对外担保相关决议及议案、被担保人情况等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 √
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
接占用上市公司资金或者其他资源的情形 √
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
的审批程序和披露义务 √
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（一）对公司管理层及有关人员进行访谈；
（二）核查募集资金专户银行对账单；
（三）核查募集资金使用情况一览表；
（四）抽查募集资金使用相关合同、发票等文件；
（五）查阅公司定期报告，现场查看募集资金投资项目实施情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 √
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 √
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金 √
或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
益是否与招股说明书等相符 √
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
（一）核查公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；
（二）核查可比公司的相关财务数据并作出比较；
（三）了解公司所在行业2019年情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（一）实际控制人访谈；（二）网络核查；（三）持股明细核查
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（一）核查公司现金分红制度；
（二）查阅公司基本往来户对账单，核查大额资金往来交易背景及相关合同、发
票等凭证；
（三）核查公司2019年重大合同；
（四）财政补贴记录。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
者风险 √
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
关要求予以整改 √
二、现场检查发现的问题及说明
2016 年 4 月首次公开发行并在创业板上市以来，维宏股份在公司治理、内控制
度、三会运作、独立性、信息披露、募集资金运用、关联交易、对外担保、重大对外
投资、经营状况等重要方面总体运行良好，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的相关要求。2019年12月25日，已安排公司的董事、监事、高级管理人员和
相关人员开展了关于深圳证券交易所创业板最新法律法规的学习，促使上述对象增强
法制观念和诚信意识，深刻认识到其所应承担的责任和义务。
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海维宏电子科技
股份有限公司2019年持续督导工作现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
封嘉玮 黄前进
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
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