关于对四川升达林业产业股份有限公司的关注函
中小板关注函【2020】第 6 号
四川升达林业产业股份有限公司董事会：
2015年12月，你公司通过重大资产重组交易获得榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权，交易对手方陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）对标的公司2015至2018年度的净利润设定业绩承诺。截至目前，陕西绿源应向你公司支付业绩补偿款金额为1.58亿元。
2020年1月3日，你公司披露《关于收购控股子公司少数股东股权暨签署<股权收购协议>的公告》，拟向陕西绿源收购标的公司剩余的49%股权，收购价格不低于标的公司账面净资产且不高于6.3亿元。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行认真核查并作出书面说明：
1、截至2019年三季度末，本次交易拟收购的3家标的公司均处于亏损状态，净资产合计 5.37 亿元。请你公司结合业务发展战略、产业布局、盈利能力提升等方面，明确说明收购亏损子公司少数股权的合理性和必要性；同时，结合前述标的公司的财务情况，说明本次收购价格上限设定的依据和公允性。
2、结合《股权收购协议》约定的支付安排、前期交易保证金的支付情况及你公司当期货币资金、银行授信额度情况，说明你公司本次收购的资金来源，是否具备相应的支付能力。
3、《股权收购协议》显示，你公司前期已经与陕西绿源签署《债权债务抵销协议》、《债务转移协议》以及《债权让与协议》，相关协议内容涉及重组业绩补偿款调整事项。请你公司完整披露上述协议的全部内容，说明上述协议是否履行必要的审议程序和披露义务；说明协议约定是否构成重大资产重组业绩承诺的变更，是否符合相关法律法规的规定。请重大资产重组财务顾问及律师核查并发表意见。
4、请你公司说明本次交易是否对应收陕西艾恩吉斯能源科技有限公司款项4.42亿元、应收陕西绿源业绩补偿款项1.58亿元的坏账计提产生影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请你公司年审会计师核查并发表意见。
5、请你公司说明交易对手方所持有标的公司的股权是否存在质押、冻结等限制交易情形，是否对本次交易构成实质性障碍。请律师核查并发表意见。
6、请说明本次交易后续尚需履行的程序及具体时间安排。
请你公司就上述问题作出书面说明，在2020年1月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报四川证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年1月3日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
