延江股份:广发证券股份有限公司关于公司2019年定期现场检查报告

来源:巨灵信息 2020-01-03 00:00:00
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    广发证券股份有限公司
    
    关于厦门延江新材料股份有限公司
    
    2019年定期现场检查报告
    
     保荐机构名称:广发证券股份有限公司 被保荐公司简称:延江股份
     保荐代表人姓名:许一忠             联系电话:020-66338888
     保荐代表人姓名:洪如明             联系电话:020-66338888
     现场检查人员姓名:肖峥祥
     现场检查对应期间:2019年
     现场检查时间:2019年12月27日至2019年12月30日
     一、现场检查事项                                      现场检查意见
     (一)公司治理                                        是   否    不适用
     现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):
     (1)核查公司章程及各项规章制度;
     (2)核查公司历次董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、会议决议
     等文件;
     (3)对相关人员进行访谈,了解公司治理及独立性情况;
     (4)核对董监高名单,确认董监高变动情况,并查阅董监高变动履行的聘任程序
     文件、信息披露文件;
     (5)查看公司主要经营、管理场所。
     1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                是
     2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                  是
     3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内  是
     容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
     4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认        是
     5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规  是
     范性文件和本所相关业务规则履行职责
     6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息             不适用
     披露义务
     7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相             不适用
     应程序和信息披露义务
     8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      是
     9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        是
     (二)内部控制
     现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):
     (1)查阅内部审计部门资料,包括内部审计制度、内部审计部门工作文件;
     (2)查阅审计委员会资料,包括工作细则、人员构成、会议记录;
     1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门  是
     (如适用)
                                                                      不 适 用
                                                                      (公  司
     2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部              上 市 前
     审计部门(如适用)                                               已 设 立
                                                                      相 关 部
                                                                      门)
     3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用)是
     4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计  是
     部门提交的工作计划和报告等(如适用)
     5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工  是
     作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
     6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
     审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等  是
     (如适用)
     7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情  是
     况进行一次审计(如适用)
     8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计  是
     委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
     9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计  是
     委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
     10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部   是
     控制评价报告(如适用)
     11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 是
     了完备、合规的内控制度
     (三)信息披露
     现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):
     (1)查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料,包括会议通知、会议决议、
     会议记录、签到表等;
     (2)查阅公司信息披露制度及公告内容;
     (3)查阅深交所互动易网站刊载公司资料;
     (4)与公司相关人员进行访谈,了解公司信息披露相关制度的执行;
     (5)查看投资者关系活动记录。
     1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  是
     2.公司已披露的内容是否完整                            是
     3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    是
     4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                是
     5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信  是
     息披露管理制度的相关规定
     6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    是
     (四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
     现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):
     (1)查阅《公司章程》等规则的相关条款;
     (2)查阅对外担保的相关协议,查阅对外担保履行审批程序的文件及信息披露公
     告;
     (3)进行报表分析,分析是否有异常情况;
     (4)网络媒体搜索,核查是否有负面报告。
     1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或  是
     者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
     2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间  是
     接占用上市公司资金或者其他资源的情形
     3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义  是
     务
     4.关联交易价格是否公允                                是
     5.是否不存在关联交易非关联化的情形                    是
     6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务  是
     7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债  是
     务等情形
     8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应             不适用
     的审批程序和披露义务
     (五)募集资金使用
     现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):
     (1)查阅募集资金三方监管协议;
     (2)查阅了募集资金使用的相关决议文件、合同、付款凭证;
     (3)查阅了公司各募集资金专项账户的银行对账单;
     (4)查阅了公司募集资金使用相关合同、发票等文件。
     1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议        是
     2.募集资金三方监管协议是否有效执行                    是
     3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情  是
     形
     4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时  是
     补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
     5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
     更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或             不适用
     者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
     6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效       否
     益是否与招股说明书等相符
     7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险            是
     (六)业绩情况
     现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):
     (1)查阅公司财务报表数据;
     (2)了解公司所在行业情况,核查公司业绩与行业情况是否匹配;
     (3)与相关人员进行访谈。
     1.业绩是否存在大幅波动的情况                          是
     2.业绩大幅波动是否存在合理解释                        是
     3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常    是
     (七)公司及股东承诺履行情况
     现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):
     (1)查阅公司公开披露文件,确认做出的承诺的内容;
     (2)核查相关股东承诺锁定股份的变动情况;
     (3)审阅公司定期报告,确认是否发生影响股东追偿的或有损失;
     (4)分析公司财务报表,核查在承诺期间是否有进行风险投资的迹象。
     1.公司是否完全履行了相关承诺                          是
     2.公司股东是否完全履行了相关承诺                      是
     (八)其他重要事项
     现场检查手段(包括但不限于本指引第33条所列):
     (1)对公司实际控制人及部分高级管理人员进行访谈;
     (2)对重大合同、原始凭证进行查阅;
     (3)通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况;
     (4)查阅公司公告内容。
     1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露              是
     2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                       不适用
     3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因        是
     4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或  是
     者风险
     5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险          是
     6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相  是
     关要求予以整改
     二、现场检查发现的问题及说明
     问题:公司募投项目进度有所延缓。
     说明:因公司募投项目的施工方延迟履行合同义务,影响公司募投项目竣工结算,
     因此公司募投项目进度有所延缓,详见公司公告(编号:2019-072)。前述事项未对
     公司募投项目投产经营、募集资金投入及使用产生实质性影响。保荐机构将督促公
     司加强募投项目管理,与施工方做好沟通,并及时公告。
    
    
    注:针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一
    
    步的整改计划。
    
    (以下无正文)
    
    (本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公司
    
    2019年定期现场检查报告》之签字盖章页)
    
    保荐代表人:
    
    许一忠 洪如明
    
    广发证券股份有限公司
    
    年 月 日

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