证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2020-001
广东正业科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，用于包括但不限于公司员工持股计划或者股权激励。本次回购金额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过12.47元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、公司于2019年11月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并经公司2019年第六次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购事项存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（2）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法顺利实施或者部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
（4）本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2019年11月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该议案并经公司2019年第六次临时股东大会审议通过。有关回购事项的具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，立足公司长期可持续发展，为增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分股份用于包括但不限于公司员工持股计划或者股权激励。
（二）拟回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的社会公众股。
（三）拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
3、本次回购股份的数量：在回购股份价格不超过人民币12.47元/股（含）的条件下，按照回购金额10,000万元（含）计算，预计回购股份不低于800万股，占公司目前已发行总股本比例不低于2.098%；按照回购金额5,000万元（含）计算，预计回购股份不低于400万股，占公司目前已发行总股本的比例不低于1.049%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（四）拟回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购的价格为不超过人民币12.47元/股（未超过董事会通过本次回购股份的决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决议提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会、深交所规定的其他情形。
3、若公司在回购期内发生《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的停牌事项，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限不超过人民币10,000万元（含）、回购价格不超过12.47元/股（含）进行测算，预计股份回购数量约为800万股，则本次回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
1、假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则公司的总股本不发生变化，限售条件流通股增加800万股，无限售条件流通股数量减少800万股。依此测算公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份类别 股份数量
比例（%） （股） 股份数量（股）比例（%）
（股）
一、有限售条件股份 24,366,746 6.39% 8,000,000 32,366,746 8.49%
二、无限售条件股份 356,923,480 93.61% -8,000,000 348,923,480 91.51%
三、总股本 381,290,226 100% 381,290,226 100%
2、假设本次回购的股份全部被注销，则公司的总股本减少800万股，依此测算公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份类别 股份数量
比例（%） （股） 股份数量（股）比例（%）
（股）
一、有限售条件股份 24,366,746 6.39% 24,366,746 6.53%
二、无限售条件股份 356,923,480 93.61% -8,000,000 348,923,480 93.47%
三、总股本 381,290,226 100% -8,000,000 373,290,226 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2019年9月30日，公司总资产为322,427.84万元、归属于上市公司股东的净资产为190,058.54万元、流动资产为177,538.68万元。假设此次回购金额10,000万元全部使用完毕，按2019年9月30日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的3.10%，占公司净资产的5.26%，占公司流动资产的5.63%。（以上财务数据未经审计）
本次回购计划体现了管理层对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟利用自有资金或自筹资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。同时，本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司控股股东东莞市正业实业投资有限公司（以下简称“正业实业”）在五矿证券有限公司的股票质押式回购业务触发违约条款，出现被动减持的情况，自2019年11月25日至公司2019年第六次临时股东大会回购决议公告前，累计被动减持股份3,793,547股，占公司总股本的0.99%。
除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未来六个月的减持计划
1、公司于2019年9月16日披露了《关于控股股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-101），正业实业计划自2019年9月20日至2019年12月19日采取大宗交易方式减持公司股份不超过7,637,252股（不超过公司总股本的2%）。截止目前，本次减持计划期限已届满，正业实业未实施本次股份减持计划。
2、公司于2019年10月22日披露了《关于控股股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-113），正业实业计划自2019年11月13日至2020年2月12日采取集中竞价交易方式减持公司股份不超过3,818,626股（不超过公司总股本的1%）。公司控股股东在五矿证券有限公司的股票质押式回购业务触发违约条款，出现被动减持的情况，自2019年11月25日至公司2019年第六次临时股东大会回购决议公告前，累计被动减持股份3,793,547 股，占公司总股本的0.99%。
3、公司于2019年11月28日披露了《关于控股股东部分股份可能被动减持的预披露公告》（公告编号：2019-137），正业实业在五矿证券的股票质押式回购业务触发违约条款，五矿证券拟启动违约处置程序。控股股东就可能发生的所持正业科技股份被动减持情形，预计自2019年12月20日至2020年3月19日，通过集中竞价交易方式减持正业科技股份不超过3,812,902股（占公司总股本的1%）；自2019年12月4日至2020年3月3日，通过大宗交易方式减持正业科技股份不超过7,625,805（占公司总股本的2%）。
经问询，除以上情形外，公司控股股东、部分董事、监事、高级管理人员在未来六个月内暂不存在减持计划。上述人员将根据自身资金规划、市场情况和正业科技股价情况等因素决定是否实施股份减持计划，届时将严格遵守有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
为避免上述减持行为同公司回购股份在实施时间上重合，公司承诺在相关股东减持实施完毕后，再实施本次回购方案，并将在实施过程中严格履行信息披露义务，及时发布相关进展公告。
（十一）回购方案的审议及实施程序
1、履行的审议程序
2019年11月25日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。2019年12月11日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了回购公司股份相关事项的议案。
2、公司独立董事已就本次回购事项发表了如下独立意见：
（1）公司本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及等法律、法规及《广东正业科技股份有限公司章程》的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
（2）公司本次回购是基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，并综合考虑了公司的经营情况及财务状况，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心。
（3）本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金，回购价格公允、合理。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东合法权益的情形。本次回购方案具有可行性。因此，我们同意本次回购方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。本次回购事项尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
（十二）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、授权上市公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
3、授权公司董事会确定股份回购的具体处置方案，包括但不限于实施股权激励计划、员工持股计划、减少公司注册资本等；
4、授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记事宜；
5、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）上市公司回购方案尚须通知债权人的情况
本次公司回购的股份拟用于包括但不限于员工持股计划或股权激励，公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让，公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。若未能在法律法规规定的期限内使用完毕已回购股份，则尚未使用的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将履行法律法规关于减资的相关决策及信息披露程序。
（十四）回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法顺利实施或者部分实施等不确定性风险；
3、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
4、本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
应对上述风险的措施：如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将根据实际情况对回购方案进行适当调整并及时履行相应审议程序，择机进行实施。
二、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
1、根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并将在回购期间涉及的定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，公司将自事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。披露内容包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。
2、若公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
3、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，公告内容包括将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与董事会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实施情况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。
三、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会
2020年1月3日
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