证券代码：300616 证券简称：尚品宅配 公告编号:2020-002号
广州尚品宅配家居股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1．广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份。本次回购的股份将全部用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未使用部分应予以注销。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），本次回购股份的价格为不超过人民币105.25元/股（含），具体回购数量以回购实施完成时实际回购数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2．本次以集中竞价交易方式回购公司股份的方案已经公司于2019年12月27日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
3．公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4．风险提示：
（1）本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法顺利实施的风险。
（2）本次回购的股份将全部用于后续实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因前述用途未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等情况，导致已回购股份无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟定了回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
1．回购股份的用途及目的
基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，为切实维护公司全体投资者的利益，同时为建立长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司的长远发展，在综合考虑公司自身财务状况、经营状况和未来发展战略的情况下，公司根据相关规定，拟择机回购公司股份用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未使用部分应予以注销。
2．回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
（1）公司股票于2017年3月7日在深圳证券交易所创业板上市，上市时间已满一年；
（2）本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
3．回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
4．回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币105.25元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在本次回购实施期间内，综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
本次回购事项自董事会审议通过之日起至实施完成之日前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
5．回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
6．回购股份的资金来源及资金总额
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额为不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。具体回购资金总额以回购实施完成时实际回购的金额为准。
7．回购股份的数量及占公司总股本的比例
在本次回购价格上限105.25元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数为47.5059万股，约占公司当前总股本的0.24%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为23.7530万股，约占公司当前总股本的0.12%。具体回购数量以回购实施完成时实际回购数量为准。
8．回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购实施期间内已使用回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购实施期间根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半个小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限5,000万元（含）和回购价格上限105.25元/股（含）测算，预计可回购股份总数为47.5059万股，约占公司当前总股本的0.24%。假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
本次回购前 增减变动 本次回购完成后
股份类别 数量（股） 比例 （+，股-）/数量（股） 比例
有限售条件股129,568,151 65.21% +475,059 130,043,210 65.45%
无限售条件股 69,110,449 34.79% -475,059 68,635,390 34.55%
总股本 198,678,600 100.00% 0 198,678,600 100.00%
按照本次回购金额下限2,500万元（含）和回购价格上限105.25元/股（含）测算，预计可回购股份总数为23.7530万股，约占公司当前总股本的0.12%。假设公司本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
本次回购前 增减变动 本次回购完成后
股份类别 数量（股） 比例 （+，股-）/数量（股） 比例
有限售条件股129,568,151 65.21% +237,530 129,805,681 65.33%
无限售条件股 69,110,449 34.79% -237,530 68,872,919 34.67%
总股本 198,678,600 100.00% 0 198,678,600 100.00%
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2019年9月30日，公司总资产为5,507,532,524.78元、归属于上市公司股东的净资产为3,319,600,987.94元、流动资产为3,392,429,227.38元、货币资金为1,586,274,412.03元（未经审计）。假设以本次回购金额上限5,000万元测算，本次回购金额约占公司截至2019年9月30日总资产的0.91%，归属于上市公司股东的净资产的1.51%，流动资产的1.47%，货币资金的3.15%。公司认为本次拟用于回购股份的资金总额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强投资者信心、维护公司股价并提升资本市场形象。此外，为建立长效激励机制，本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司的长远发展。
若按回购金额上限人民币5,000万元（含）和回购价格上限105.25元/股（含）测算，预计回购数量约为47.5059万股，约占公司当前总股本的0.24%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1．经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2．回购期间的增减持计划
（1）公司董事、监事、高级管理人员回购期间不存在增减持计划。
（2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间不存在增减持计划。
3．公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划：
（1）李连柱、周淑毅、彭劲雄无减持计划；
（2）深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）暂无减持计划，若后期拟实施股份减持计划，届时将严格履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未使用部分应予以注销。若本次回购的股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
六、回购方案的审议程序
根据《公司章程》第二十四条规定“公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议”。本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次回购公司股份的方案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已对本次回购事项发表了同意的
独立意见。
七、其他事项说明
1．回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅限于存放所回购的股份。
2．回购期间的信息披露安排
根据相关规定，回购期间，公司将在下列时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。
公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
公告期间无需停止回购行为。
回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
八、备查文件
1．《广州尚品宅配家居股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；
2．《广州尚品宅配家居股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；
3．《广州尚品宅配家居股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
广州尚品宅配家居股份有限公司
董事会
2020年1月3日
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