关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函
中小板关注函【2020】第 8 号
獐子岛集团股份有限公司董事会：
2020年1月3日，你公司披露《关于公司转让海域使用的租赁权暨海底存货的公告》（以下简称“公告”），称拟转让4宗海域使用的租赁权暨海底存货，总价款 10,050 万元。上述海域使用的租赁权暨海底存货评估值合计10,398.2万元，较账面价值增值490.85%。本次交易预计增加净利润约7,100万元。你公司董事罗伟新对上述议案投出反对票。
我部对此表示高度关注，请你公司核查并做出说明：
1、根据公告，本次交易对方均成立于2019年12月23日之后，履约和付款能力良好，交易款项回收风险可控。请补充说明交易对方实缴注册资本的具体情况、本次交易的资金来源，你公司认为其履约和付款能力良好、款项回收风险可控的具体依据，以及交易对方与你公司董监高是否存在关联关系。
2、根据公告，本次交易价格以《资产评估报告》（元正评报字[2019]第087号，以下简称“评估报告”）中的评估值为参考。请说明以下
内容：
（1）本次交易标的包含相关海域的海底海参存货。请说明其账面价值的确认依据，并结合你公司此前对该类存货的加工工序、销售价格、目前价格走势，说明《评估报告》中海底海参市场单价的评估依据、本次销售存货的毛利率、是否与最近三年毛利率存在差异及原因、本次交易价格是否公允。请评估机构发表明确意见。
（2）《评估报告》显示，评估机构无法对海底海参进行全面盘点，评估依据来自于国家海洋监测中心出具的《獐子岛集团股份有限公司大连广鹿分公司海域海底海参资源调查及评估》报告（以下简称“报告”）。请说明评估机构对上述《报告》进行复核的具体方法、过程与结论。请评估机构发表明确意见。
（3）本次交易标的包含海域承租权。《评估报告》显示，其评估值包括海域承包租金与海域使用金在剩余期限内的价值。请结合权证起止日期、租赁合同期间、海域承包金与使用金的具体金额等，说明评估值的具体计算过程。请评估机构发表明确意见。
3、根据公告，本次出售的海域承租权是你公司向大连广鹿渔工商总公司（以下简称“渔工商”）承包的海域，转让事宜目前已征得渔工商同意。请说明以下内容：
（1）请按照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》中的规定，披露你公司获得上述资产的时间、方式、价格及运营情况。
（2）请提供渔工商同意本次转让事宜的证明文件，并说明本次交易是否存在其他重大法律障碍。请律师核查并发表明确意见。
4、你公司董事罗伟新对本次交易的相关议案投出反对票，主要理由为没有收到本次交易对公司未来经营影响的正式报告，且对本次交易的必要性有疑虑。请详细说明本次交易对你公司未来经营的具体影响及交易的必要性，以及你公司是否已向董事会成员提供包括上述内容在内的必要的材料。
5、请说明本次交易的会计处理、对财务报表影响的具体情况、预计增加7,100万元净利润的具体计算过程，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师核查并发表明确意见。
6、你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司在2020年1月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年1月3日
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