陇神戎发：股东大会议事规则（2019年12月）

    甘肃陇神戎发药业股份有限公司
    
    股东大会议事规则
    
    第一章 总则
    
    第一条 为规范甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
    
    第二条 本规则是股东大会审议决定议案的基本行为准则。
    
    第二章 股东大会的职权
    
    第三条 股东大会是公司最高权力机构，依法行使下列职权：
    
    （1）决定公司的经营方针和投资计划；
    
    （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    
    （3）审议批准董事会的报告；
    
    （4）审议批准监事会报告；
    
    （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    
    （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    
    （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    
    （8）对发行公司债券作出决议；
    
    （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    
    （10）修改《公司章程》；
    
    （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    
    （12）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
    
    （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
    
    （14）审议批准变更募集资金用途事项；
    
    （15）审议股权激励计划；
    
    （16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    
    第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    
    （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
    
    （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
    
    （3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
    
    （4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
    
    （5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过3000万元以上；
    
    （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    
    （7）中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》规定的其他担保情形。
    
    第五条 以下重大交易事项（受赠现金资产除外）应当提交股东大会审议：
    
    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
    
    （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
    
    （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
    
    （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
    
    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
    
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易中购买、出售的资产不含购买原材料，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
    
    （6）公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保的除外）。
    
    （7）公司与董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易。
    
    第三章 股东大会的召开
    
    第六条 股东大会分为年度会议和临时会议。年度股东大会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
    
    第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
    
    （1）董事人数不足6人时；
    
    （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
    
    （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
    
    （4）董事会认为必要时；
    
    （5）监事会提议召开时；
    
    （6）《公司章程》规定的其他情形。
    
    前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    
    第八条 股东大会只对会议召开通知中列明的事项或符合《公司章程》规定的临时提案作出决议。
    
    第九条 股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    
    第十条 召开年度股东大会，召集人应在会议召开20日前以书面或其他方式通知各股东；召开临时股东大会，召集人应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
    
    第十一条 股东大会会议通知包括以下内容：
    
    （1）会议的时间、地点和会议期限；
    
    （2）提交会议审议的事项和提案；
    
    （3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    
    （4）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    
    （5）会务常设联系人姓名、电话号码。
    
    第十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    
    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。
    
    第十三条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书。
    
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
    
    第十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    
    （1）代理人的姓名；
    
    （2）是否具有表决权；
    
    （3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    
    （4）对可能依法纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
    
    （5）委托书签发日期和有效期限；
    
    （6）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    
    第十五条 委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会等决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    
    第十六条 出席会议人员的签名册由公司董事会秘书负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、享有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名等事项。
    
    第十七条 监事会以及股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
    
    （1）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    （2）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或股东必要协助，并承担会议费用。
    
    第十八条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
    
    第十九条 董事会人数不足6人时，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东大会。
    
    第二十条 公司董事会将聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见：
    
    （1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
    
    （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    
    （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    
    （4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    
    第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
    
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    
    第二十二条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开日上午9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
    
    第二十三条 公司董事会或其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常程序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
    
    第四章 股东大会提案的审议
    
    第二十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
    
    董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
    
    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
    
    第二十五条 股东大会提案应当符合下列条件：
    
    （1）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
    
    （2）有明确议题和具体决议事项；
    
    （3）以书面形式提交或送达董事会。
    
    第二十六条 公司召开股东大会，单独或合并享有公司有表决权股份总数的3%以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
    
    第二十七条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、《公司章程》的规定对股东大会提案进行审查。
    
    第二十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议案的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
    
    第二十九条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出专项报告，由于特殊原因股东大会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。
    
    第五章 股东大会提案的表决
    
    第三十条 股东（包括股东代理人）以其持有的有表决权股份行使表决权。股东大会采取记名方式投票表决。
    
    第三十一条 出席股东大会的股东对所审议的提案可投赞成、反对或弃权票。出席股东大会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。
    
    第三十二条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
    
    第三十三条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    
    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
    
    第六章 股东大会的决议
    
    第三十四条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    
    第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
    
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    
    第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    
    （1）公司增加或者减少注册资本；
    
    （2）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司组织形式；
    
    （3）《公司章程》的修改；
    
    （4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30﹪的；
    
    （5）股权激励计划；
    
    （6）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    
    上述以外其他事项由股东大会以普通决议通过。
    
    第三十七条 股东大会决议应注明出席会议的股东（或股东代理人）人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
    
    第三十八条 股东大会各项决议应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
    
    第三十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
    
    （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    
    （2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
    
    （3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
    
    （4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    
    （5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    
    （6）律师及计票人、监票人姓名；
    
    （7）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    
    第四十条 股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
    
    公司股东大会记录的保管期限为自股东大会结束之日起十年。
    
    第七章 附则
    
    第四十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    
    第四十二条 股东大会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合《公司法》、《公司章程》及本规则的要求。
    
    第四十三条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
    
    第四十四条 本规则经股东大会批准后施行，如有与《公司章程》冲突之处，以《公司章程》为准。
    
    第四十五条 本规则由公司董事会拟定，由股东大会批准后生效。

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