证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2020-003
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月31日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司章程修订情况
根据《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其它相关法律、法规规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第十二条 公司经营宗旨是：顾 第十二条 公司经营宗旨：追求
客至上，质量为本，生产优质产品， 创新发展，技术领先，深化互联网与
提供满意服务，为公司打造未来，为 高科技行业布局，致力于成为行业领
社会创造财富，为股东创造价值。 导企业，为社会创造价值，为股东创
造财富。
第六十二条 股东大会采用网络 第六十二条 股东大会采用网络
或其他方式的,应当在股东大会通知 或其他方式的,应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时 中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络或其他 间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间,不得早于现场 方式投票的开始时间,不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00,并不 股东大会召开当日上午 9:15,并不得
得迟于现场股东大会召开当日上午 迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东 9:30,其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。 大会结束当日下午3:00。
第七十五条 在年度股东大会 第七十五条 在年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其过去一 上，董事会、监事会应当就其过去1
年的工作向股东大会作出报告。公司 年的工作向股东大会作出报告。每名
如聘有独立董事的，每名独立董事也 独立董事也应作出述职报告。公司应
应作出述职报告。公司应邀请年审会 邀请年审会计师出席年度股东大会，
计师出席年度股东大会，对投资者关 对投资者关心和质疑的公司年报和审
心和质疑的公司年报和审计等问题作 计等问题作出解释和说明。
出解释和说明。
第八十二条 董事会、独立董事 第八十二条 董事会、独立董事
（如有）和符合相关规定条件的股东 和符合相关规定条件的股东可以征集
可以征集股东投票权。公司不得对征 股东投票权。公司不得对征集投票权
集投票权提出最低持股比例限制。股 提出最低持股比例限制。股东大会决
东大会决议分为普通决议和特别决 议分为普通决议和特别决议。
议。 股东大会作出普通决议，应当由
股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理
出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的1/2以上通过。
人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由
股东大会作出特别决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理
出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条 下列事项由股东大 第八十四条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、合并、解散
（三）公司的分立、合并、解散、和清算；
清算或者变更公司形式； （三）公司章程的修改；
（四）公司章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售
（五）股权激励计划； 重大资产或者担保金额超过公司最近
（六）回购本公司股票； 一期经审计总资产30%的；
（七）公司在一年内购买、出售 （五）股权激励计划；
重大资产或者担保金额超过公司最近 （六）法律、行政法规或本章程
一期经审计总资产百分之三十的； 规定的，以及股东大会以普通决议认
（八）低于既定政策或回报规划 定会对公司产生重大影响的、需要以
的现金分红方案； 特别决议通过的其他事项。
（九）公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在1000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易；
（十）分拆上市等其他涉及中小
股东权益的重大事项；
（十一）法律、行政法规、本章
程规定或者股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东大会审议有关 第八十五条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参 关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的 与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大 股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股 会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。如有特殊情况关联股 东的表决情况。
东无法回避时，公司在征得有权部门
的同意后，可以按照正常程序进行表
决，并在股东大会决议公告中作出详
细说明。
股东大会就关联交易事项作出决
议，属于普通决议的，应当由出席股
东大会的非关联股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过；
属于特别决议的，应当由出席股东大
会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十六条 公司应在保证股 第八十六条 公司应在保证股东
东大会合法、有效的前提下，通过各 大会合法、有效的前提下，通过各种
种方式和途径，包括提供网络形式的 方式和途径，包括提供网络形式的投
投票平台等现代信息技术手段，为股 票平台等现代信息技术手段，为股东
东参加股东大会提供便利。 参加股东大会提供便利。
股东大会股权登记日登记在册的 股东大会股权登记日登记在册的
所有股东，均有权通过网络投票系统 所有股东，均有权通过网络投票系统
形式表决权，但同一股份只能选择现 形式表决权，但同一股份只能选择现
场投票、网络投票中的一种行使表决 场投票、网络投票中的一种行使表决
权。如同一股份通过现场和网络投票 权。如同一股份通过现场和网络投票
系统重复进行表决的，以现场表决为 系统重复进行表决的，以现场表决为
准。股东通过网络投票系统投票后， 准。股东通过网络投票系统投票后，
不能通过网络投票系统更改投票结 不能通过网络投票系统更改投票结
果。 果。
网络投票系统包括深圳证券交易 网络投票系统包括深圳证券交易
所交易系统、中国证券登记结算有限 所交易系统、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司系统以及互联网 责任公司深圳分公司系统以及互联网
投票系统。通过深圳证券交易所交易 投票系统。通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为股东大会 系统进行网络投票的时间为股东大会
召开日的该所交易时间；互联网投票 召开日的该所交易时间；互联网投票
系统开始的时间为股东大会召开前一 系统开始投票的时间为股东大会召开
日下午3:00，结束时间由现场股东大 当日上午9:15，结束时间为现场股东
会主持人根据会议进程至少提前30分 大会结束当日下午3:00。
钟在互联网投票系统公布，但结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。
第九十五条 股东大会现场结束 第九十五条 股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式，会议 时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况 主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是 和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过，决议的表决结果载入会议记 否通过，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
股东大会采用网络方式投票的开 互联网投票系统开始投票的时间
始时间，不得早于现场股东大会召开 为股东大会召开当日上午9:15，结束
前一日下午3：00，并不得迟于现场股 时间为现场股东大会结束当日下午
东大会召开当日上午9：30，其结束时 3:00。
间不得早于现场股东大会结束当日下 在正式公布表决结果前，股东大
午3：00。 会现场及其他表决方式中所涉及的公
在正式公布表决结果前，股东大 司、计票人、监票人、主要股东等相
会现场及其他表决方式中所涉及的公 关各方对表决情况均负有保密义务。
司、计票人、监票人、主要股东等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零二条 董事由股东大会 第一百零二条 董事由股东大会
选举或更换,任期3年。董事任期届满, 选举或更换,任期3年。董事任期届满,
可连选连任。董事在任期届满以前,股 可连选连任。
东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至 董事任期从就任之日起计算,至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选,在改选出的董事 期届满未及时改选,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行政 就任前,原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定,履行 法规、部门规章和本章程的规定,履行
董事职务。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，公司董事可以由职工 管理人员兼任，公司董事可以由职工
代表担任，但兼任总经理或者其他高 代表担任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代 级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董 表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 事总数的1/2。
第一百一十五条 董事会行使下 第一百一十五条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的 （八）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、 （九）聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书、证券事务代表、审计部 董事会秘书；根据经理的提名，聘任
负责人；根据总经理的提名，聘任或 或者解聘公司副经理、财务负责人等
者解聘公司副总经理、财务总监等高 高级管理人员，并决定其报酬事项和
级管理人员，并决定其报酬事项和奖 奖惩事项；
惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十）制订公司的基本管理制度； （十一）在股东大会授权范围内，
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
资产抵押、对外担保事项、关联交易 关联交易等事项；
等事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或
（十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所；
更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作
（十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作；
汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十
（十六）对公司因本章程第二十 三条第（三）、（五）、（六）项规定的
三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门
（十七）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。
规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十六条 第一百一十五 第一百一十六条 第一百一十五
条中第（一）至（十）项职权应当由 条中第（一）至（十）项职权应当由
董事会集体行使，不得授权他人行使，董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以公司章程、股东大会决议等 并不得以《公司章程》等方式加以变
方式加以变更或者剥夺。 更或者剥夺。“”
第一百一十五条中第（一）至（十
七）项职权中，对于涉及重大业务和
事项的，应当实行集体决策审批，不
得授权单个或几个董事单独决策。
第一百二十六条 董事长应对董 第一百二十六条 董事长应对董
事会的运作负主要责任，董事长行使 事会的运作负主要责任，董事长行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主 （一）主持股东大会和召集、主
持董事会会议； 持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的 （二）督促、检查董事会决议的
执行； 执行；
（三）签署董事会重要文件和应 （三）签署董事会重要文件和应
由公司法定代表人签署的其他文件； 由公司法定代表人签署的其他文件
（四）行使法定代表人的职权； （适用于董事长担任法定代表人的情
（五）在发生特大自然灾害等不 形）；
可抗力的紧急情况下，对公司事务行 （四）在发生特大自然灾害等不
使符合法律规定和公司利益的特别处 可抗力的紧急情况下，对公司事务行
置权，并在事后向公司董事会和股东 使符合法律规定和公司利益的特别处
大会报告； 置权，并在事后向公司董事会和股东
（六）董事会授予的其他职权。 大会报告；
对于属于《深圳证券交易所创业 （五）董事会授予的其他职权。
板股票上市规则》所规定的事项，作 对于属于《深圳证券交易所创业
出决定的具体权限应符合该规则的相 板股票上市规则》所规定的事项，作
关规定。 出决定的具体权限应符合该规则的相
关规定。
第一百二十七条 公司副董事长 第一百二十七条 公司副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职 协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履 务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或两位以上副董 行职务；副董事长不能履行职务或者
事长的，由半数以上董事共同推举的 不履行职务的，由半数以上董事共同
副董事长履行职务）；副董事长不能履 推举1名董事履行职务。
行职务或者不履行职务的或者公司未
设副董事长的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百四十四条 独立董事应当 第一百四十四条 独立董事应当
具有独立性，下列人员不得担任独立 具有独立性，下列人员不得担任独立
董事： 董事：
（一）在公司或者公司附属企业 （一）在上市公司或者其附属企
任职的人员及其直系亲属、主要社会 业任职的人员及其直系亲属和主要社
关系； 会关系；
（二）直接或间接持有公司已发 （二）直接或间接持有上市公司
行股份1%以上或者是公司前十名股东 已发行股份1%以上或者是上市公司前
中的自然人股东及其直系亲属； 10名股东中的自然人股东及其直系亲
（三）在直接或间接持有公司已 属；
发行股份5%以上的股东单位或者在公 （三）在直接或间接持有上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直 司已发行股份5%以上的股东单位或者
系亲属； 在上市公司前5名股东单位任职的人
（四）最近一年内曾经具有前三 员及其直系亲属；
项所列举情形的人员； （四）在上市公司控股股东、实
（五）为公司或其附属企业提供 际控制人及其附属企业任职的人员及
财务、法律、咨询等服务的人员； 其直系亲属；
（六）本章程规定的其他人员； （五）为上市公司及其控股股东、
及 实际控制人或者其各自附属企业提供
（七）中国证监会认定的其他人 财务、法律、咨询等服务的人员，包
员。 括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责
人；
（六）在与上市公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的单位任职的人
员，或者在有重大业务往来单位的控
股股东单位任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前
六项所列情形之一的人员；
（八）最近12个月内，独立董事
候选人、其任职及曾任职的单位存在
其他影响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会或深圳证券交
易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及
第（六）项中的上市公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第10.1.4条规定，与上市公司不
构成关联关系的附属企业。
第一百五十五条 公司高级管理 第一百五十五条 公司高级管理
人员应当严格按照法律、行政法规、 人员应当严格按照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件相关规定和公 部门规章、规范性文件相关规定和公
司章程，忠实、勤勉地履行职责。 司章程，忠实、勤勉地履行职责。
高级管理人员履行职责应当符合 高级管理人员履行职责应当符合
公司和全体股东的最大利益，以合理 公司和全体股东的最大利益，以合理
的谨慎、注意和应有的能力在其职权 的谨慎、注意和应有的能力在其职权
和授权范围内处理公司事务，不得利 和授权范围内处理公司事务，不得利
用职务便利，从事损害公司和股东利 用职务便利，从事损害公司和股东利
益的行为。 益的行为。
总经理等高级管理人员应当严格 总经理等高级管理人员应当严格
执行董事会相关决议，不得擅自变更、执行董事会相关决议，不得擅自变更、
拒绝或消极执行董事会决议。如情况 拒绝或消极执行董事会决议。如情况
发生变化，可能对决议执行的进度或 发生变化，可能对决议执行的进度或
结果产生严重影响的，应及时向董事 结果产生严重影响的，应及时向董事
会报告。 会报告。
总经理等高级管理人员应当及时 总经理等高级管理人员应当及时
向董事会、监事会报告有关公司经营 向董事会、监事会报告有关公司经营
或者财务方面出现的重大事件及进展 或者财务方面出现的重大事件及进展
变化情况，保障董事、监事和董事会 变化情况，保障董事、监事和董事会
秘书的知情权。公司出现下列情形之 秘书的知情权。公司出现下列情形之
一的，总经理或者其他高级管理人员 一的，总经理或者其他高级管理人员
应当及时向董事会报告，充分说明原 应当及时向董事会报告，充分说明原
因及对公司的影响，并提请董事会按 因及对公司的影响，并提请董事会按
照有关规定履行信息披露义务： 照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、 （一）公司所处行业发展前景、
国家产业政策、税收政策、经营模式、国家产业政策、税收政策、经营模式、
产品结构、主要原材料和产品价格、 产品结构、主要原材料和产品价格、
主要客户和供应商等内外部生产经营 主要客户和供应商等内外部生产经营
环境出现重大变化的； 环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏 （二）预计公司经营业绩出现亏
损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或 损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或
者预计公司实际经营业绩与已披露业 者预计公司实际经营业绩与已披露业
绩预告情况存在较大差异的； 绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营 （三）其他可能对公司生产经营
和财务状况产生较大影响的事项。 和财务状况产生较大影响的事项。
在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事以外其他职务的人员， 位担任除董事、监事以外其他职务的
不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十四条 具有下列情形 第一百六十四条 具有下列情形
之一的人士不得担任董事会秘书： 之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条 （一）有《公司法》第一百四十
规定的任何一种情形； 六条规定情形之一的；
（二）最近三年受到过中国证监 （二）被中国证监会采取证券市
会的行政处罚； 场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到过证券交易 （三）最近3年受到证券交易所
所公开谴责或者三次以上通报批评； 公开谴责或者3次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事； （四）本公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所 （五）深圳证券交易所认定不适
的会计师和律师事务所的律师； 合担任董事会秘书的其他情形。
（六）证券交易所认定不适合担 拟聘任董事会秘书存在下列情形
任董事会秘书的其他情形。 之一的，上市公司应当及时披露拟聘
任该人士的原因以及是否存在影响上
市公司规范运作的情形，并提示相关
风险：
（一）最近3年内受到中国证监
会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见。
第一百六十九条 董事会秘书具 第一百六十九条 董事会秘书具
有下列情形之一的，公司应当自相关 有下列情形之一的，公司应当自相关
事实发生之日起一个月内将其解聘: 事实发生之日起1个月内将其解聘:
（一）第一百六十四条第二款规 （一）出现本章程第一百六十四
定的不得担任董事会秘书的情形； 条所规定之一的不得担任董事会秘书
（二）连续三个月以上不能履行 的情形；
职责； （二）连续3个月以上不能履行
（三）在履行职责时出现重大错 职责；
误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （三）在履行职责时出现重大错
（四）违反法律、行政法规、部 误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
门规章、《上市规则》、证券交易所其 （四）违反法律、行政法规、部
他规定和公司章程，给投资者造成重 门规章、《上市规则》、证券交易所其
大损失。 他规定和《公司章程》，给投资者造成
重大损失。
第一百九十条 监事会每年至少 第一百九十条 监事会会议分为
召开一次会议。监事可以提议召开临 定期会议和临时会议。监事会定期会
时监事会会议。监事会会议因故不能 议应当每6个月召开1次。监事可以
如期召开，应公告说明原因。 提议召开临时监事会会议。监事会会
监事会决议应当经半数以上监事 议因故不能如期召开，应公告说明原
通过。 因。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百九十七条 董事候选人的 第一百九十七条 董事候选人的
提名程序 提名程序
（一）非独立董事候选人的提名 （一）非独立董事候选人的提名
程序 程序
1、公司发起人及单独或合并持有 1、公司发起人及单独或合并持有
本公司发行在外有表决权股份总数 本公司发行在外有表决权股份总数
3％以上的股东均有权提名非独立董 3％以上的股东均有权提名非独立董
事候选人，但其提名的非独立董事候 事候选人；
选人人选，不得超过三名；
2、新一届董事会候选人经上一届 2、新一届董事会候选人经上一届
董事会进行合规性审查后，符合《公 董事会进行合规性审查后，符合《公
司法》、本章程有关董事任职资格规定 司法》、本章程有关董事任职资格规定
的，由上一届董事会以提案的方式提 的，由上一届董事会以提案的方式提
交股东大会表决。 交股东大会表决。
（二）独立董事候选人的提名程 （二）独立董事候选人的提名程
序 序
1、公司发起人及单独或合并持有 1、公司发起人及单独或合并持有
本公司发行在外有表决权股份总数 本公司发行在外有表决权股份总数
1％以上的股东均有权提名独立董事 1％以上的股东均有权提名独立董事
候选人，但其提名的独立董事候选人 候选人；
人选，不得超过两名；
2、在公司上市后，独立董事候选 2、在公司上市后，独立董事候选
人有关材料应报送深圳证券交易所， 人有关材料应报送深圳证券交易所，
由深圳证券交易所对独立董事的任职 由深圳证券交易所对独立董事的任职
资格和独立性进行审核，经审核通过 资格和独立性进行审核，经审核通过
的独立董事候选人，由上一届董事会 的独立董事候选人，由上一届董事会
以提案的方式提交股东大会表决。深 以提案的方式提交股东大会表决。深
圳证券交易所对独立董事候选人有异 圳证券交易所对独立董事候选人有异
议的，公司不得将其提交股东大会选 议的，公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事，但可作为董事候选人。举为独立董事。
第一百九十八条 监事候选人的 第一百九十八条 监事候选人的
提名程序 提名程序
（一）公司发起人及单独或合并 （一）公司发起人及单独或合并
持有本公司发行在外有表决权股份总 持有本公司发行在外有表决权股份总
数3％以上的股东均有权提名监事候 数3％以上的股东均有权提名监事候
选人，但其提名的监事候选人人选， 选人；
不得超过两名； （二）新一届监事会候选人经上
（二）新一届监事会候选人经上 一届监事会进行合规性审查后，符合
一届监事会进行合规性审查后，符合 《公司法》、本章程有关监事任职资格
《公司法》、本章程有关监事任职资格 规定的，由上一届监事会以提案的方
规定的，由上一届监事会以提案的方 式提交股东大会表决。
式提交股东大会表决。
第二百条 公司应在股东大会召 第二百条 公司应在股东大会召
开通知中提醒股东特别是中小投资者 开通知中提醒股东特别是中小投资者
注意，除董事会已公告的董事、独立 注意，除董事会已公告的董事、独立
董事、监事候选人之外，单独或者合 董事、监事候选人之外，单独或者合
并持有公司 3％以上有表决权股份的 并持有公司 3％以上有表决权股份的
股东可在股东大会召开 10日前书面 股东可在股东大会召开10日前书面提
提交新的董事、监事候人提案，提名 交新的董事、监事候人提案。
人数应符合本章程第一百九十七条、
第一百九十八条的规定。
第二百一十六条 本章所称“交 第二百一十六条 本章所称“交
易”包括下列事项： 易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财， （二）对外投资（含委托理财，
委托贷款，对子公司、合营企业、联 对子公司投资等）；
营企业投资，投资交易性金融资产、 （三）提供财务资助（含委托贷
可供出售金融资产、持有至到期投资 款）；
等）； （四）提供担保（含对子公司担
（三）提供财务资助； 保）；
（四）提供担保； （五）租入或者租出资产；
（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含
（六）签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；
委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产；
（七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组；
（八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移；
（九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议；
（十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先
上述购买、出售的资产不含购买 购买权、优先认缴出资权利等）；
原材料、燃料和动力，以及出售产品、 （十二）深圳证券交易所认定的
商品等与日常经营相关的资产，但资 其他交易。上述购买、出售的资产不
产置换中涉及购买、出售此类资产的，含购买原材料、燃料和动力，以及出
仍包含在内。 售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内。
第二百二十一条 公司发生的交 第二百二十一条 公司发生的交
易仅达到第二百零八条第（三）项或 易仅达到第二百一十八条第（三）项
者第（五）项标准，且公司最近一个 或者第（五）项标准，且公司最近一
会计年度每股收益的绝对值低于0.05 个会计年度每股收益的绝对值低于
元的，公司可以免于提交股东大会审 0.05元的，公司可以向深圳证券交易
议的规定。 所申请豁免提交股东大会审议的规
定。
第二百二十三条 公司发生第二 第二百二十三条 公司发生第二
百一十六条规定的“购买或者出售资 百一十六条规定的“购买或者出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交 产”交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按 金额中的较高者作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累 交易事项的类型在连续12个月内累计
计计算，经累计计算达到最近一期经 计算，经累计计算达到最近一期经审
审计总资产30％的，除应当披露并参 计总资产30％的，除应当披露并参照
照第二百一十二条进行审计或者评估 第二百二十二条进行审计或者评估
外，还应当提交股东大会审议，并经 外，还应当提交股东大会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的三分之 出席会议的股东所持表决权的2/3以
二以上通过。 上通过。
已按照前款规定履行相关义务 已按照前款规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。 的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二百三十四条 具有下列情形 第二百三十四条 具有下列情形
之一的自然人，为公司的关联自然人：之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％ （一）直接或者间接持有公司5％
以上股份的自然人； 以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管 （二）公司董事、监事及高级管
理人员； 理人员；
（三）第二百二十二条条第（一） （三）第二百三十二条第（一）
项所列法人的董事、监事及高级管理 项所列法人或其他组织的董事、监事
人员； 及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所 （四）本条第（一）至（三）项
述人士的关系密切的家庭成员，包括 所述人士的关系密切的家庭成员，包
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹 括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
及其配偶、年满18周岁的子女及其配 妹及其配偶、年满18周岁的子女及其
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
母； 父母；
（五）根据实质重于形式的原则 （五）根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能 认定的其他与公司有特殊关系，可能
造成公司对其利益倾斜的自然人。 造成公司对其利益倾斜的自然人。
第二百三十五条 具有下列情形 第二百三十五条 具有下列情形
之一的法人或者自然人，视同为公司 之一的法人或者自然人，视同为公司
的关联人： 的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签 （一）因与公司或者其关联人签
署协议或者作出安排，在协议或者安 署协议或者作出安排，在协议或者安
排生效后，或者在未来十二个月内， 排生效后，或者在未来12个月内，具
具有第二百二十二条或者第二百二十 有第二百三十二条或者第二百三十四
四条规定情形之一的； 条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具 （二）过去12个月内，曾经具有
有第二百二十二条或者第二百二十四 第二百三十二条或者第二百三十四条
条规定情形之一的。 规定情形之一的。
第二百三十八条 公司董事会审 第二百三十八条 公司董事会审
议关联交易事项时，关联董事应当回 议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表 避表决，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的非关 决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所 联董事出席即可举行，董事会会议所
做决议须经非关联董事过半数通过。 做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三 出席董事会的非关联董事人数不足3
人的，公司应当将该交易提交股东大 人的，公司应当将该交易提交股东大
会审议。 会审议。
前款所称关联董事包括下列董事 前款所称关联董事包括下列董事
或者具有下列情形之一的董事： 或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方； （一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在 （二）在交易对方任职，或者在
能直接或者间接控制该交易对方的法 能直接或者间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者 人或其他组织、该交易对方直接或者
间接控制的法人或其他组织任职； 间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者 （三）拥有交易对方的直接或者
间接控制权的； 间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者 （四）交易对方或者其直接或者
间接控制人的关系密切的家庭成员 间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见第二百条第（四）项 （具体范围参见第二百三十四条第
的规定）； （四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者 （五）交易对方或者其直接或者
间接控制人的董事、监事和高级管理 间接控制人的董事、监事和高级管理
人员的关系密切的家庭成员； 人员的关系密切的家庭成员；
（六）因其他原因使其独立的商 （六）因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。 业判断可能受到影响的人士。
第二百五十二条 公司因公开招 第二百五十二条 公司因公开招
标、公开拍卖等行为导致公司与关联 标、公开拍卖等行为导致公司与关联
人的关联交易时，公司可以免于按照 人的关联交易时，公司可以向深圳证
本章规定履行相关义务。 券交易所申请豁免按照本章程第二百
四十五条的规定提交股东大会审议。
第二百七十一条 公司召开董事 第二百七十一条 公司召开董事
会的会议通知，以书面方式进行。 会的会议通知，以专人送出、传真、
特快专递、电子邮件、电话或短信等
方式进行。
第二百七十二条 公司召开监事 第二百七十二条 公司召开监事
会的会议通知，以书面方式进行。 会的会议通知，以专人送出、传真、
特快专递、电子邮件、电话或短信等
方式进行。
第二百七十五条 公司指定《证 第二百七十五条 公司指定《证
券时报》以及中国证监会指定的互联 券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
网网站为刊登公司公告和其他需要披 《上海证券报》以及中国证监会指定
露信息的媒体。 创业板信息披露网站巨潮资讯网为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
二、其他事项说明
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
本次修订《公司章程》尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，最终以工商行政管理机关核准登记为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理相关工商变更登记手续。
三、备查文件
1、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
董 事 会
2019年12月31日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
