广东佳兆业佳云科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员引咎辞职和罢免制度
第一条 为进一步完善广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事及高级管理人员的行为，督促上述人员忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其它相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 公司董事、监事及高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、过失或者不作为，给公司造成重大损失或恶劣影响，或者对重大事故负有主要领导责任或重要领导责任，不宜继续担任现职的，本人应当引咎辞去现任职务。
第三条 发生如下情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员应当引咎辞职：
（一）无故不履行董事、监事、高级管理人员职责，不执行董事会或监事会决议，且给公司造成重大损失的；
（二）经公司董事会审议通过的经营计划、投资方案及股东大会授权范围内的事项，因严重失职未予执行，且给公司造成重大损失的；
（三）未认真履行股东大会决议、董事会决议、总经理办公会决议及交办的工作任务，对公司整体工作造成严重影响或对公司造成重大损失的；
（四）重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成公司重大经济损失；重要生产项目存在严重质量问题，造成公司重大损失或恶劣影响的；
（五）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发时间和重要情况的，并对公司造成重大损失的；
（六）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为，造成公司严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；
（七）协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，并对上述行为负有直接责任的；
（八）泄露公司商业、技术等相关保密信息，从而给公司造成重大损失的；
（九）违反公司信息披露相关规定，导致公司受证券监管部门通报批评、公开谴责、警告、罚款等重大处罚超过2次或出现严重损害公司形象的情形超过2次的；
（十）依据公司治理相关法律规范以及《公司章程》等规范，董事、监事、高级管理人员因个人重大过失给公司或全体股东利益造成严重损失，且负有主要领导责任或重要领导责任的情形。
本条中所称“重大损失”是指对公司可能造成损失合计金额达公司最近一期经审计净资产的5%以上且绝对金额1,000万元以上损失的情形；本条所称主要领导责任，是指在其职责范围内，对直接主管的工作不负责、不履行或者不正确履行职责，对造成的损失和影响负直接领导责任；重要领导责任，是指在其职责范围内，对应管的工作或者参与决定的工作，不履行或者不正确履行职责，对造成的损失和影响负次要领导责任。
第四条 董事、监事、高级管理人员引咎辞职应当经过下列程序:
（一）董事本人以书面形式向董事会提出辞职申请，辞职申请应当说明辞职原因，董事会应依据《公司章程》在收到辞职申请之日起2日内履行信息披露义务；
（二）监事本人以书面形式向监事会提出辞职申请，辞职申请应当说明辞职原因，监事会应依据《公司章程》在收到辞职申请之日起2日内履行信息披露义务；
（三）高级管理人员本人以书面形式向董事会提出辞职申请，辞职申请应当说明辞职原因。
第五条 公司董事、监事及高级管理人员出现第三条规定的情形，应当引咎辞职而不提出辞职申请，且经公司董事会或监事会发出责令引咎辞职通知书超过15日仍未引咎辞职的(以下简称“应罢免情形”)，公司董事会和监事会应依据《公司章程》及其他相关规定进行罢免，或提请股东大会或职工代表大会予以罢免。
有关董事、高级管理人员的责令引咎辞职通知由董事会发出，有关监事的责令引咎辞职通知由监事会发出。
第六条 董事、监事、高级管理人员罢免应当经过下列程序:
（一）自董事出现应罢免情形之日起2个交易日内，董事会或监事会应依据《公司章程》及其他相关规定，向股东大会提请审议该等董事罢免的议案，并履行信息披露义务，披露罢免原因。
董事会应当按照《公司章程》及其他相关规定召集召开股东大会，提请股东大会就董事罢免案进行表决，并履行信息披露义务。
（二）自监事出现应罢免情形之日起2个交易日内，监事会向股东大会或职工代表大会提请审议该等监事的罢免议案，并履行信息披露义务，披露罢免原因。
股东大会或职工代表大会应在收到该等监事罢免的议案1个月内依据《公司章程》就该等监事罢免的议案进行表决，并履行信息披露义务。
（三）自高级管理人员出现应罢免的情形之日起2个交易日内，董事会应依据《公司章程》及其他相关规定，召开董事会，就高级管理人员的罢免议案进行表决，并履行信息披露义务，披露罢免原因。
第七条 本制度由股东大会制定，并由股东大会授权董事会解释。本制度的有关规定如与法律、法规、规章或《公司章程》的规定不一致之处，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。
第八条 本制度修订时，由董事会充分征询监事会意见后提出修订议案，并提请股东大会批准。
第九条 本制度自股东大会批准之日起实施。《董事、监事和高级管理人员引咎辞职和罢免制度》（2013年6月）同时废止。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
董 事 会
2019年12月31日
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