证券代码：000587 证券简称：金洲慈航 公告编号：2019-93
金洲慈航集团股份有限公司
关于签署临时托管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司、茂名高新发展集团有限公司、北京无象投资控股有限公司与公司于近日签订了《临时托管协议》和《临时托管协议之补充协议》。公司控股股东拟将持有的公司38,227.49万股股份（占公司总股本股本的18.00%）（简称“托管股份”）相应的股东权利委托茂名高新和无象投资管理。
一、托管各方基本情况
1、甲方：深圳前海九五企业集团有限公司（以下简称“九五集团”）
九五集团系乙方金洲慈航集团股份有限公司控股股东，持有金洲慈航集团股份有限公司37.04%的股份。
2、乙方：金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“金洲慈航”）
3、丙方一：茂名高新发展集团有限公司（以下简称“茂名高新”）
统一社会信用代码：91440900090131337T
类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：12681.00万人民币
成立日期： 2014年1月02日
法定代表人：钟珣
住所：茂名市高新区管委办大楼6楼605室
经营范围：科技产业孵化、创新企业扶持、科技推广和应用服务;土地开发;土地使用权转让、出租;公路、铁路等交通基础设施投资建设和经营管理;城乡基础设施及公用工程投资建设和经营管理;管廊工程的建设和维护、管廊管理和经营;公共租赁住房运营管理;旅游项目投资;运输代理;普通物流仓储及装卸;仓储,普通货物运输;物业管理;人力资源服务;绿化保洁及维护;企业服务管理及社会
经济咨询(不含证卷、期货);化工项目投资及相关咨询业务;石化及石化仓储项目
投资;投资项目报批报建代理;政府公共事务协调顾问服务;企业信息咨询,技术
应用推广,技术服务;销售:水泥、钢材、粮食、建筑材料;劳务管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、丙方二：北京无象投资控股有限公司（以下简称“无象投资”）
统一社会信用代码：911101063515934426
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：5000.00万人民币
成立日期： 2015年7月29日
法定代表人：戴逸伦
住所：北京市朝阳区阜通东大街6号院1号楼14层1708室03号
经营范围：项目投资;投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
以上丙方一、丙方二合称“丙方”
二、托管协议主要内容
（一）托管标的及事项
本协议所称托管标的及事项为：
1、甲方持有的金洲慈航7.87亿股份（占股本的37.04%），甲方将其中38,227.49万股股份（占股本的18.00%）（简称“托管股份”）相应的股东权利予以托管,具体在托管权限和事项中约定。
2、乙方重大经营管理事项，具体在托管权限和事项中约定。
（二）托管期限及托管费用
1、托管期限截至2020年12月31日止，期限届满各方协商可延期。
2、丙方从甲方一次性收取50万，作为相应托管费用。由丙方一和丙方二平均分享。
（三）具体托管权限和事项
1、托管期间，甲方将托管股份所享有的相应权利委托丙方一和丙方二（合成：“丙方”）联合管理，丙方接受甲方的委托并有权依据《公司法》、金洲慈航章程以及本协议的有关规定行使托管股份对应的股东权利，包括：
（1）查阅和复制金洲慈航公司章程、股东名册、公司债权存根，股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、账簿。
（2）对金洲慈航提出建议或质询。
（3）依法请求、召集、主持、出席金洲慈航股东大会，并对需要股东大会审议的事项行使托管股份对应的表决权，包括但是不限于：
a)推荐董事会及除职工监事外的监事会成员；
b)金洲慈航的重大资产重组计划;
c)新增债务及担保;
d)重大资产处置;
e)重大合同签署;
f)重大资金支付;
g)重大投资。
（四）工作机制
1、丙方一和丙方二成立联合工作组，各指定工作人员2-3人参与托管的日常工作。办公地点为各自的办公室，每周例会，共商共议，联合决策。依据本协议约定的委托管理权限，在资本运作方面对金洲慈航的核心资产进行管理和重组。为履行本协议约定的托管权限，丙方一和丙方二在本协议签署后可以就丙方内部工作机制另行签署协议。
2、丙方一充分发挥地方政府的政策优势，为上市公司的战略投资人的引入、债务重组及新业务转型提供强有力的支持和项目引导。
3、丙方二充分发挥自身市场化、专业化的资本运作能力和资产重组的经验优势，全面负责上市公司的资本运作和资产重组、业务重组、债务重组和上下游产业整合，落实战略投资并负责产业基金的设立和管理。
4、除在托管权限和事项中具体约定外，上市公司的日常经营管理工作仍由乙方现有经营班子处理。
（五）各方的权利和义务
1、甲方的权利义务
（1）甲方享有托管标的股份的所有权、收益权、处置权。
（2）甲方对丙方的托管工作享有知情权及建议监督权。
（3）甲方负责沟通金洲慈航管理团队，确保股东权利的完整性，在召开的临时股东大会中确认股份托管的有效性和能够授予托管人的权限。
（4）甲方应负责金洲慈航的管理团队及金洲慈航核心资产的稳定。
2、乙方的权利义务
（1）乙方的经营管理团队积极配合丙方的托管工作，包括但不限于按照丙方的要求，及时提供金洲慈航及乙方控制的其他企业经营、财务等方面的资料，及时告知丙方其自身和企业发展的重大事项，不得故意隐瞒、遗漏，并保证资料真实、准确、完整。
（2）乙方应当维持自身核心资产运营的稳定。
（3）在托管期间，乙方应积极配合丙方及其他中介机构的尽职调查。
3、丙方的权利和义务
（1）丙方在托管事项范围内行使托管权利。
（2）丙方应当按约定的托管事项处理委托事务，不得自行变更托管范围；如需变更托管范围，应征得甲方及乙方同意方可进行。
（3）丙方在代甲方行使本协议第三条第1款第（3）项约定的托管权限前，应先请示甲方并征得甲方的同意。甲方在收到丙方报告邮件后36个小时内必须回函。甲方超期未能回复邮件的，则视为甲方同意丙方之请示事项。
（六）责任免除
1、甲方及乙方承诺在托管期间不发生对丙方有损声誉的事件，包括但不限于索要工资等群体事件、债权人追偿、行政处罚等。
2、在托管期间内，产生的任何风险和责任均由甲方及乙方承担，与丙方无关。托管股份的全部或者部分，因法律、法规或司法要求被强制拍卖、冻结或者未经丙方同意设定他项权利的，有关事项由甲方和丙方共同协商，该部分托管股份终止托管；因该等情形所致金洲慈航股权结构发生变化的，由甲方、丙方依据金洲慈航章程协商解决，丙方不向甲方和乙方承担经济补偿责任。
3、甲方及乙方的负债、行政处罚（如有）、各类法律纠纷均与丙方无关，丙方不承担任何责任。
4、丙方不承担甲方及乙方对外的任何负债、担保、融资、纠纷等相关的一切负债类、法律类和行政类义务。
（七）协议的终止及解除
1、托管期届满，本协议自动终止。
2、经各方协商一致，可以解除本协议。
3、如本协议未能取得相关主管部门批准，本协议自动解除。
4、如遇到任何不利于丙方的重大不利情况，包括但不限于任何经济类或声誉类的损失或潜在损失，丙方可单方面解除本协议。
5、如遇到乙方难以经营或乙方经营出现难以管控的情形，丙方可单方面解除本协议。
（八）其他
1、本协议未尽事宜，三方可签订补充协议，或协商制定具体的托管实施方案。因本协议履行所发生的争议，若三方协商不成，各方一致同意向合同签订地有管辖的人民法院提起诉讼。
2、各方必须严格遵守国家法律、法规和有关政策，对于本协议签署前或签署后，一方披露的任何与本协议相关的包含非公开信息的文件或信息，接收该等文件或信息的一方应予严格保密，未经相对方书面允许，各方均不得单独向第三方泄密。
3、因履行本协议需向各方发出通知或文件，均以本协议载明的指定联系地址或指定电子邮箱送达。任何一方变更指定联系地址或指定电子邮箱、指定联系人均需以书面形式通知其他各方。任何一方变更指定联系地址或指定电子邮箱、指定联系人均需以书面形式通知其他各方，否则造成无法送达的，自快递机构退回或电子邮箱发出之日起视为已经送达。
（九）协议的生效
本协议由各方签署，并经各方有权批准机构批准后生效。
三、本次权益变动及影响
1、本次权益变动方式
九五集团将其持有的金洲慈航38,227.49万股股份（占上市公司总股本18.00%）对应的相应的股东权利托管给茂名高新和北京无象，茂名高新和北京无象在托管权限范围内行使托管权利。在托管期间九五集团享有托管标的股份的所有权、收益权、处置权，并对托管工作享有知情权和建议监督权。为保障九五集团对托管标的股份的处置权，各方约定，在托管方行使协议约定的托管权限前，应先请示九五集团并征得九五集团同意。九五集团在收到托管方报告邮件后36个小时内必须回函，超期未能回复邮件的，则视为同意托管方之请示事项。
2、本期权益变动前后变化情况
本次权益变动前，九五集团直接持有上市公司7.87亿股股份（占股本的37.04%），为上市公司控股股东，实际控制人为朱要文先生。
本次权益变动后，九五集团仍持有金洲慈航表决权总股数为404,401,845股（占公司总股本的19.04%），按照协议相关规定，托管方在行使协议约定的托管权限前，应先请示九五集团并征得九五集团同意，托管股份对应的表决权行使主体未发生变化。九五集团提名董事占公司董事会成员的半数以上，且可实际支配的金洲慈航表决权足以对金洲慈航股东大会的决议产生重大影响，实际控制人未发生变化。
3、承诺履行情况
此次权益变动不涉及实际控制人变更，控股股东九五集团的相关承诺事项继续履行。
4、协议对公司的影响
本次托管是控股股东为保障金洲慈航的可持续发展，为金洲慈航的战略投资人的引入、资本运作、资产重组、业务重组等引入专业化机构，促进金洲慈航的更好发展。本次权益变动不涉及实际控制人变更，本次托管协议的签署不会对公司生产经营和财务状况产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。委托方和受托方之间没有关联关系。
公司将按照《公司法》、《公司章程》、深圳证券交易所相关规则及临时托管协议的要求，配合托管方行使托管权利，涉及公司的重大事项公司将及时履行信息披露义务并与托管方及时沟通，保障其及时了解公司的经营状况。
四、协议的审议情况
上述托管事项已经托管各方有权批准机构董事会或股东大会批准生效。公司已于2019年12月31日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于签署临时托管协议》的议案，具体内容详见公司在指定信息披露网站披露的相关公告。
五、风险提示
九五集团委托的股份有部分被质押，全部股份均被冻结以及轮候冻结，存在被法院拍卖、变卖的可能，进而导致受托方所托管的权利丧失的可能，在此情形下实际控制人将可能产生变化。若出现法院强制执行导致九五集团所持股份被公开拍卖的情形，将对上市公司控制权产生重大影响。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以指定媒体刊登的公告为准。公司将依据本事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
《临时托管协议》及《临时托管协议之补充协议》。
特此公告。
金洲慈航集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十一日
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