天壕环境：关于修订《公司章程》的公告_股票频道

证券代码：300332 证券简称：天壕环境公告编号：2019-076

天壕环境股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日召开第三届董事会第四十二次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修订后的公司章程需经公司股东大会审议通过后方可生效。

根据《公司法》（2018年修订）、《证券法》（2014年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规，并结合公司目前的业务结构及未来发展战略等实际情况，将《公司章程》中有关条款进行修订。具体情况如下：

条款修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司章程称《证券法》）、《上市公司章程
指引（2016年修订）》和其他有指引（2019年修订）》和其他有
关规定，制订本章程。关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》及其公司系依照《公司法》及其
他有关规定成立的股份有限公他有关规定成立的股份有限公
司。司。
公司系由天壕节能科技有公司系由天壕节能科技有
限公司整体变更设立的股份有限公司整体变更设立的股份有
限公司，原有限公司股东为股份限公司，原有限公司股东为股份
公司的发起人。公司在北京市工公司的发起人。公司在北京市工
商行政管理局注册登记，取得营商行政管理局注册登记，取得营
业执照，营业执照号为业执照，公司统一社会信用代码
110000450011487。为：91110000662153719Y。
第十一条本章程所称其他高级管理本章程所称其他高级管理
人员是指的副总经理、总工程人员是指的副总经理、财务总
师、财务总监、董事会秘书。监、董事会秘书。
第十二条公司的经营宗旨：自主研发公司的经营宗旨：为促进经
创新的清洁电力技术，通过连锁济发展与自然环境的和谐共生，
化的清洁电厂管理方式，为社会积极发展清洁能源、环境治理和
奉献清洁能源，为股东方寻求最节能服务等事业，创造经济价值
大利益，使其投资获得满意回和社会价值，为投资者谋求合理
报。回报。
第十八条公司成立时发起人及其认公司成立时发起人及其认
购的股份数、比例如下：（详见购的股份数、比例如下：（详见
附表一）附表二）
第二十三条公司在下列情况下，可以依公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股本章程的规定，收购本公司的股
份：份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的（二）与持有本公司股票的
其他公司合并；其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司（三）将股份用于员工持股
职工；计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作（四）股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的。议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不得进（五）将股份用于转换上市
行买卖本公司股份的活动。公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）上市公司为维护公司
价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收
购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者
（一）证券交易所集中竞价法律法规和中国证监会认可的
交易方式；其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十三条
（三）中国证监会认可的其第一款第（三）项、第（五）项、
他方式。第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因第一款第（一）项、第（二）项
收购本公司股份的，应当经股东规定的情形收购本公司股份的，
大会决议。公司依照第二十三条应当经股东大会决议；公司因本
规定收购本公司股份后，属于第章程第二十三条第一款第（三）
（一）项情形的，应当自收购之项、第（五）项、第（六）项规
日起10日内注销；属于第（二）定的情形收购本公司股份的，应
项、第（四）项情形的，应当在当经三分之二以上董事出席的
6个月内转让或者注销。董事会会议决议通过后实施。
公司依照第二十三条第公司依照第二十三条第一
（三）项规定收购的本公司股款规定收购本公司股份后，属于
份，将不超过本公司已发行股份第（一）项情形的，应当自收购
总额的5%；用于收购的资金应当之日起10日内注销；属于第（二）
从公司的税后利润中支出；所收项、第（四）项情形的，应当在
购的股份应当1 年内转让给职 6个月内转让或者注销；属于第
工。（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并应当在3
年内转让或者注销。
第五十五条股东大会采用网络或其他股东大会采用网络或其他
方式的，应当在股东大会通知中方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网决时间及表决程序。股东大会网
络或其他方式投票的开始时间，络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前不得早于现场股东大会召开当
一日15∶00，并不得迟于现场股日9∶15，其结束时间不得早于
东大会召开当日9∶30，其结束现场股东大会结束当日15∶00。
时间不得早于现场股东大会结
束当日15∶00。
第八十九条出席股东大会的股东，应当出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为沪证券登记结算机构作为内
港通股票的名义持有人，按照实地与香港股票市场交易互联互
际持有人意思表示进行申报的通机制股票的名义持有人，按照
除外。实际持有人意思表示进行申报
未填、错填、字迹无法辨认的除外。
的表决票、未投的表决票均视为未填、错填、字迹无法辨认
投票人放弃表决权利，其所持股的表决票、未投的表决票均视为
份数的表决结果应计为“弃权”。投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条董事由股东大会选举或更董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以会解除其职务。董事任期三年，
前，股东大会不能无故解除其职任期届满可连选连任。
务。董事任期从就任之日起计
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
事职务。董事可以由总经理或者其
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
事总数的1/2。
第一百〇六条董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向（一）召集股东大会，并向
股东大会报告工作；股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决（二）执行股东大会的决
议；议；
（三）决定公司的经营计划（三）决定公司的经营计划
和投资方案；和投资方案；
（四）制订公司的年度财务（四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配（五）制订公司的利润分配
方案、利润分配政策调整方案和方案、利润分配政策调整方案和
弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减（六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、（七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方立、解散及变更公司形式的方
案；案；
（八）在股东大会授权范围（八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机（九）决定公司内部管理机
构的设置；构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总（十）聘任或者解聘公司总
经理和董事会秘书；根据总经理经理和董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；项；
（十一）制订公司的基本管（十一）制订公司的基本管
理制度；理制度；
（十二）制订本章程的修改（十二）制订本章程的修改
方案；方案；
（十三）管理公司信息披露（十三）管理公司信息披露
事项；事项；
（十四）向股东大会提请聘（十四）向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师请或更换为公司审计的会计师
事务所；事务所；
（十五）听取公司总经理的（十五）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、（十六）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他部门规章或本章程授予的其他
职权。职权。
超过股东大会授权范围的公司董事会设立审计委员
事项，应当提交股东大会审议。会，并根据需要设立了战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的
运作。
超过股东大会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十七公司设总经理一名，由董事公司设总经理一名，由董事
条会聘任或解聘。会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会公司设副总经理，由董事会
聘任或解聘。聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财公司总经理、副总经理、财
务总监、总工程师、董事会秘书务总监、董事会秘书为公司高级
为公司高级管理人员。管理人员。
第一百三十九在公司控股股东、实际控制在公司控股股东单位担任
条人单位担任除董事以外其他职除董事、监事以外其他行政职务
务的人员，不得担任公司的高级的人员，不得担任公司的高级管
管理人员。理人员。
第一百五十七监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：
条（一）应当对董事会编制的（一）应当对董事会编制的
公司定期报告进行审核并提出公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事会做出的利润（三）对董事会做出的利润
分配预案、利润分配政策调整方分配预案、利润分配政策调整方
案提出建议及发表意见；案提出建议及发表意见；
（四）对董事、高级管理人（四）对董事、高级管理人
员执行公司职务的行为进行监员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人（五）当董事、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠求董事、高级管理人员予以纠
正；正；
（六）提议召开临时股东大（六）提议召开临时股东大
会，在董事会不履行《公司法》会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提（七）向股东大会提出提
案；案；
（八）依照《公司法》第一（八）依照《公司法》第一
百五十二条的规定，对董事、高百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异（九）发现公司经营情况异
常，可以进行调查；必要时，可常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。由公司承担。
第一百六十八（二）现金分红的具体条件（二）现金分红的具体条件
条和比例：和比例：
除特殊情况外，公司在该年在公司现金流满足公司正
度实现的可分配利润（即公司弥常经营和长期发展的前提下，公
补亏损、提取公积金后所余的税司最近三年以现金方式累计分
后利润）及累计未分配利润均为配的利润不少于最近三年实现
正，且审计机构对公司该年度财的年均可分配利润的30%，具体
务报告出具标准无保留意见审分红比例由公司董事会根据中
计报告时，应当每年进行一次现国证监会的有关规定和公司经
金分红。以现金方式分配的利润营情况拟定，由公司股东大会审
不少于当年实现的可分配利润议决定。
的20%。
特殊情况是指：公司发生重
大投资计划或重大现金支出时，
公司可不进行现金分红。重大投
资计划或重大现金支出是指公
司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计
支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的50%，且超过
1亿元。
第一百六十九公司利润分配方案的审议公司利润分配方案的审议
条程序：程序：
（一）公司利润分配方案由（一）公司利润分配方案由
公司管理层拟定后提交公司董公司管理层拟定后提交公司董
事会、监事会审议。董事会就利事会、监事会审议。董事会就利
润分配方案的合理性进行充分润分配方案的合理性进行充分
讨论，形成专项决议后提交股东讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。审议利润分配方案大会审议。审议利润分配方案
时，公司为股东提供网络投票方时，公司为股东提供网络投票方
式。式。
（二）公司在因前述第一百（二）公司在因特殊情况不
六十八条第（二）项规定的特殊进行现金分红时，董事会应就不
情况而不进行现金分红时，董事进行现金分红的具体原因、公司
会应就不进行现金分红的具体留存收益的确切用途及预计投
原因、公司留存收益的确切用途资收益等事项进行专项说明，经
及预计投资收益等事项进行专独立董事发表意见后提交股东
项说明，经独立董事发表意见后大会审议，并在公司指定媒体上
提交股东大会审议，并在公司指予以披露。
定媒体上予以披露
第一百八十六公司指定中国证券报和巨公司指定证券时报和巨潮
条潮资讯网www.cninfo.com为刊资讯网www.cninfo.com为刊登
登公司公告和其他需要披露信公司公告和其他需要披露信息
息的媒体。的媒体。
第一百九十五公司有本章程第一百九十公司有本章程第一百九十
条条第（一）项情形的，可以通过四条第（一）项情形的，可以通
修改本章程而存续。过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，依照前款规定修改本章程，
须经出席股东大会会议的股东须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十六公司因本章程第一百九十公司因本章程第一百九十
条条第（一）项、第（二）项、第四条第（一）项、第（二）项、
（四）项、第（五）项规定而解第（四）项、第（五）项规定而
散的，应当在解散事由出现之日解散的，应当在解散事由出现之
起15日内成立清算组，开始清日起15日内成立清算组，开始
算。清算组由董事或者股东大会清算。清算组由董事或者股东大
确定的人员组成。逾期不成立清会确定的人员组成。逾期不成立
算组进行清算的，债权人可以申清算组进行清算的，债权人可以
请人民法院指定有关人员组成申请人民法院指定有关人员组
清算组进行清算。成清算组进行清算。

特此公告。

天壕环境股份有限公司

董事会2019年12月31日附表一（第十八条修订前）：

认缴情况设立（截止变更登记申请日）持股
时实际缴付持股比
发起人姓名或名称股数
出资数出资出资数出资例
额(万出资时间方式额 ( 万出资时间方式（万股）
元) 元)
北京德之宝投资有限公 8233 2010.10.21 净资产 8233 2010.10.21 净资产 8233 34.30%
司
刘骞 2565 2010.10.21 净资产 2565 2010.10.21 净资产 2565 10.69%
北京中诚信方圆创业投 1800 2010.10.21 净资产 1800 2010.10.21 净资产 1800 7.50%
资中心（有限合伙）
上海力鼎投资管理有限 1620 2010.10.21 净资产 1620 2010.10.21 净资产 1620 6.75%
公司
上海晋宇投资管理有限 1180 2010.10.21 净资产 1180 2010.10.21 净资产 1180 4.92%
公司
海南新中泓业投资有限 1135 2010.10.21 净资产 1135 2010.10.21 净资产 1135 4.73%
公司
深圳松海创业投资有限 1080 2010.10.21 净资产 1080 2010.10.21 净资产 1080 4.50%
公司
广州力鼎凯得创业投资
有限合伙企业（有限合 740 2010.10.21 净资产 740 2010.10.21 净资产 740 3.08%
伙）
谢晓梅 570 2010.10.21 净资产 570 2010.10.21 净资产 570 2.37%
王祖锋 562 2010.10.21 净资产 562 2010.10.21 净资产 562 2.34%
白羽 400 2010.10.21 净资产 400 2010.10.21 净资产 400 1.67%
北京力鼎财富成长投资 360 2010.10.21 净资产 360 2010.10.21 净资产 360 1.50%
管理中心（有限合伙）
海南嘉顿新天地置业有 360 2010.10.21 净资产 360 2010.10.21 净资产 360 1.50%
限公司
浙江亿诚创业投资有限 360 2010.10.21 净资产 360 2010.10.21 净资产 360 1.50%
公司
侯海峰 270 2010.10.21 净资产 270 2010.10.21 净资产 270 1.12%
苏州工业园区海富投资 260 2010.10.21 净资产 260 2010.10.21 净资产 260 1.08%
有限公司
曾慰 220 2010.10.21 净资产 220 2010.10.21 净资产 220 0.92%
程炳乾 215 2010.10.21 净资产 215 2010.10.21 净资产 215 0.90%
陈磊 200 2010.10.21 净资产 200 2010.10.21 净资产 200 0.83%
朱泽 200 2010.10.21 净资产 200 2010.10.21 净资产 200 0.83%
北京富莱晨思特许经营 180 2010.10.21 净资产 180 2010.10.21 净资产 180 0.75%
商业投资中心（有限合
伙）
浙江圆融智度投资有限 180 2010.10.21 净资产 180 2010.10.21 净资产 180 0.75%
公司
秦弘 170 2010.10.21 净资产 170 2010.10.21 净资产 170 0.71%
史庆玺 160 2010.10.21 净资产 160 2010.10.21 净资产 160 0.67%
胡帆 150 2010.10.21 净资产 150 2010.10.21 净资产 150 0.63%
彭琳琳 110 2010.10.21 净资产 110 2010.10.21 净资产 110 0.46%
宋好青 110 2010.10.21 净资产 110 2010.10.21 净资产 110 0.46%
邓群 100 2010.10.21 净资产 100 2010.10.21 净资产 100 0.42%
李江冰 100 2010.10.21 净资产 100 2010.10.21 净资产 100 0.42%
胡波 80 2010.10.21 净资产 80 2010.10.21 净资产 80 0.33%
徐晓东 80 2010.10.21 净资产 80 2010.10.21 净资产 80 0.33%
张洪涛 80 2010.10.21 净资产 80 2010.10.21 净资产 80 0.33%
吴琛珩 70 2010.10.21 净资产 70 2010.10.21 净资产 70 0.29%
卢剑琴 50 2010.10.21 净资产 50 2010.10.21 净资产 50 0.21%
张彤 50 2010.10.21 净资产 50 2010.10.21 净资产 50 0.21%
合计 24000 2010.10.21 净资产 24000 2010.10.21 净资产 24000 100%

附表二（第十八条修订后）：

认购股数
发起人姓名或名称比例出资时间出资方式
（万股）
北京德之宝投资有限 8233 34.30% 2010.10.21 净资产
公司
刘骞 2565 10.69% 2010.10.21 净资产
北京中诚信方圆创业 1800 7.50% 2010.10.21 净资产
投资中心（有限合伙）
上海力鼎投资管理有 1620 6.75% 2010.10.21 净资产
限公司
上海晋宇投资管理有 1180 4.92% 2010.10.21 净资产
限公司
海南新中泓业投资有 1135 4.73% 2010.10.21 净资产
限公司
深圳松海创业投资有 1080 4.50% 2010.10.21 净资产
限公司
广州力鼎凯得创业投
资有限合伙企业（有限 740 3.08% 2010.10.21 净资产
合伙）
谢晓梅 570 2.37% 2010.10.21 净资产
王祖锋 562 2.34% 2010.10.21 净资产
白羽 400 1.67% 2010.10.21 净资产
北京力鼎财富成长投
资管理中心（有限合 360 1.50% 2010.10.21 净资产
伙）
海南嘉顿新天地置业 360 1.50% 2010.10.21 净资产
有限公司
浙江亿诚创业投资有 360 1.50% 2010.10.21 净资产
限公司
侯海峰 270 1.12% 2010.10.21 净资产
苏州工业园区海富投 260 1.08% 2010.10.21 净资产
资有限公司
曾慰 220 0.92% 2010.10.21 净资产
程炳乾 215 0.90% 2010.10.21 净资产
陈磊 200 0.83% 2010.10.21 净资产
朱泽 200 0.83% 2010.10.21 净资产
北京富莱晨思特许经
营商业投资中心（有限 180 0.75% 2010.10.21 净资产
合伙）
浙江圆融智度投资有 180 0.75% 2010.10.21 净资产
限公司
秦弘 170 0.71% 2010.10.21 净资产
史庆玺 160 0.67% 2010.10.21 净资产
胡帆 150 0.63% 2010.10.21 净资产
彭琳琳 110 0.46% 2010.10.21 净资产
宋好青 110 0.46% 2010.10.21 净资产
邓群 100 0.42% 2010.10.21 净资产
李江冰 100 0.42% 2010.10.21 净资产
胡波 80 0.33% 2010.10.21 净资产
徐晓东 80 0.33% 2010.10.21 净资产
张洪涛 80 0.33% 2010.10.21 净资产
吴琛珩 70 0.29% 2010.10.21 净资产
卢剑琴 50 0.21% 2010.10.21 净资产
张彤 50 0.21% 2010.10.21 净资产
合计 24000 100% 2010.10.21 净资产

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