证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2019-128
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于公司、全资子公司及关联自然人为公司向浙商银行
申请综合授信提供担保暨关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述：公司为实际经营的需要，拟向浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行”）申请人民币2亿元综合授信，授信期限为一年。公司拟以两部影片收益应收账款质押的方式提供质押担保；公司全资子公司华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司（以下简称“华谊互娱”）、华谊兄弟国际有限公司（以下简称“华谊国际”）及公司关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉拟对公司申请上述综合授信提供连带责任保证；担保期限为一年，担保金额为人民币2.2亿元，本次担保不收取担保费用。
2、关联关系情况：因保证人王忠军为公司的实际控制人、董事长，刘晓梅为公司董事、王忠军的配偶，王忠磊为公司的实际控制人、副董事长兼总经理，王晓蓉为王忠磊的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成关联交易。
3、2019年12月31日，公司第四届董事会第36次会议以5票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司、全资子公司及关联自然人为公司向浙商银行申请综合授信提供担保的议案》。关联董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也回避表决。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易涉及金额已经达到股东大会审议权限范围，因此，本次交易经董事会审议通过后还需提请股东大会审议后方可实施。
二、被担保方基本情况
1、基本信息
（1）公司名称：华谊兄弟传媒股份有限公司
（2）设立时间：2004年11月19日
（3）注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区C1-001
（4）注册资本：人民币2,787,959,919元
（5）法定代表人：王忠军
（6）公司经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭《广播电视节目制作经营许可证》经营），国产影片发行（凭《电影发行经营许可证》经营），摄制电影（单片）。企业形象策划，影视文化信息咨询服务，影视广告制作、代理、发行，影视项目的投资管理，经营进出口业务，实业投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主要财务数据（合并报表）
单位：元
项目/年度 2019年1-9月 2018年
营业收入 1,616,602,326.97 3,890,837,707.10
营业成本 1,287,004,914.37 2,147,242,828.95
利润总额 -700,224,956.52 -800,527,663.72
净利润（归属于上市公司 -652,215,778.99 -1,093,052,827.38
股东的净利润）
单位：元
项目/年度 2019年9月末 2018年末
资产总额 16,623,643,298.83 18,439,694,975.03
负债总额 7,737,434,165.90 8,852,893,214.14
净资产(归属于上市公司 7,972,330,353.81 8,552,213,842.81
股东的所有者权益)
注：2019年9月30日报表未经审计。
三、关联方基本情况
1、关联方基本情况：
本次关联交易事项所涉关联自然人为王忠军先生、刘晓梅女士、王忠磊先生、王晓蓉女士共4人。其中，王忠军、王忠磊为公司股东，截至本公告日，王忠军和王忠磊合计持有公司股份797,463,351股，占公司总股本的28.60%，为公司的实际控制人。
2、关联关系的说明
王忠军为公司的实际控制人、董事长，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第10.1.5条第（一）、（二）项规定的情形。
刘晓梅为公司董事、王忠军的配偶，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第10.1.5条第（二）、（四）项规定的情形。
王忠磊为公司的实际控制人、副董事长兼总经理，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第10.1.5条第（一）、（二）项规定的情形。
王晓蓉为王忠磊的配偶，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第10.1.5条第（四）项规定的情形。
综上，本次担保构成关联交易。
四、本次担保的主要内容
1、质押标的：两部影片收益应收账款质押，具体以银行最终批复为准
2、担保方（保证人）名称：华谊互娱、华谊国际、王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉
3、被担保方（债务人）名称：华谊兄弟传媒股份有限公司
4、债权人名称：浙商银行股份有限公司杭州分行
5、担保金额：人民币2.2亿元，具体担保金额以银行最终批复及担保协议或担保文件中约定为准。
6、担保期限：一年，具体担保期限以签署的担保协议或担保文件中约定的期限为准。
7、担保方式：质押担保、连带责任保证，具体担保方式以银行最终批复及担保协议或担保文件中约定为准。
8、不收取担保费用
本次董事会审议的关联交易及担保事项尚未签署担保合同或担保文件，需经公司股东大会审议并经各方内部审议程序完成后签署。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。
六、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是公司关联自然人为公司向浙商银行申请授信提供连带责任保证，关联方为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易数量
2019年年初至披露日，除本次交易外，关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉还为公司向浙商银行股份有限公司杭州分行申请人民币2亿元综合授信无偿提供连带责任保证，为公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请人民币7亿元综合授信无偿提供连带责任保证，为公司向北京中联华盟文化传媒投资有限公司7亿元借款无偿提供连带责任保证，为参股公司股权收益权转让及回购事项无偿提供连带责任保证，为公司全资下属公司开展售后回租融资租赁业务无偿提供连带责任保证,为公司向招商银行股份有限公司北京分行申请人民币2亿元综合授信无偿提供连带责任保证；公司实际控制人王忠军、王忠磊还为公司向杭州银行股份有限公司申请人民币5亿元综合授信无偿提供连带责任保证；实际控制人、董事长王忠军还为公司向浙江横店影视产权交易中心有限公司借款2600万元提供担保，为公司提供人民币2.7亿元的无息借款。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的累计担保总额约为51.19亿元（均为对公司或子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的53.40%；公司及控股子公司的累计实际担保余额约为45.92亿元（均为对公司或子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的47.90%。公司无逾期担保的情况。
九、独立董事意见
公司独立董事就公司、全资子公司及关联自然人为公司向浙商银行申请综合授信提供担保及关联交易事先认可，并就此事项发表了独立意见：公司作为本次被担保对象偿债能力强，公司、全资子公司及关联自然人为公司提供担保不会对公司及子公司产生不利影响；关联自然人为公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。本次担保及关联交易事项是为了公司经营发展和满足公司目前生产经营流动资金的需要，有利于促进公司业务发展的顺利进行，遵循了市场公平、公正、公开的原则。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，公司独立董事同意实施上述公司、全资子公司及关联自然人为公司向浙商银行申请综合授信提供担保及关联交易事项。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十一日
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