证券代码：300772 证券简称：运达股份 公告编号：2019-082
浙江运达风电股份有限公司关于拟与关联方签订销售合同的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据中节能风力发电股份有限公司（以下简称“节能风电”）社会公开招标的中标结果，浙江运达风电股份有限公司（以下简称“公司”）确定为湖北省五峰县牛庄乡投资建设中节能五峰牛庄120MW风电场项目（以下简称“五峰牛庄项目”）的风力发电机组设备供应商。
公司拟与节能风电下属全资子公司中节能（五峰）风力发电有限公司（以下简称“五峰风电”）签署附带生效条件的《中节能五峰牛庄风电场工程项目风力发电机组设备采购合同》，交易总金额为人民币428,400,000元。
鉴于节能风电控股股东中国节能环保集团有限公司控制的中节能科技投资有限公司持有公司10.21%的股份、中节能实业发展有限公司持有公司2.55%股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《企业会计准则》的相关规定，节能风电及其控股子公司被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，关联董事凌强先生、朱可可先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
中节能风力发电股份有限公司及其子公司
1. 中节能风力发电股份有限公司
注册资本：415,556.00万人民币
法定代表人：刘斌
注册地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层
经营范围：风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日总资产2,148,430.94万元，净资产769,739.00万元；2018年营业收入237,606.74万元，净利润59,706.35万元。2019年前三季度主要财务数据（未经审计）：截至2019年9月30日总资产2,267,095.85万元，净资产716,753.89万元；2019年前三季度营业收入179,496.89万元，净利润42,449.74万元。
（2）中节能（五峰）风力发电有限公司
注册资本：17,213.00万人民币
法定代表人：马果靖
注册地址：五峰土家族自治县五峰镇沿河西路33号
经营范围：风力发电项目开发、建设施工、运营维护（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；以下按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：电力销售***。
2018年度主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日总资产61,503.36万元，净资产17,213.00万元；2018年净利润0万元。2019年上半年主要财务数据（未经审计）：截至2019年6月30日总资产67,511.34万元，净资产17,643.55万元；2019年上半年净利润430.55万元。
关联关系：为节能风电子公司，与公司股东中节能科技投资有限公司（持有公司10.21%股份）、中节能实业发展有限公司（持有公司2.55%股份）同受中国节能环保集团公司控制。
（二）履约能力分析
上述各关联人具有良好的履约能力，信用良好，经营稳定，日常交易中均能履行合同约定。
三、关联交易标的基本情况
五峰风电拟按照评标结果向公司采购60套单机容量为2000kW的并网型风电机组设备等用于五峰牛庄项目，采购总金额为428,400,000元。
四、关联交易的定价政策和依据
节能风电实施公开招标，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则,经过开标等公开透明的程序，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、交易标的：五峰风电拟向运达股份采购总装机规模为120MW，单机容量为2000kW的并网型风力发电机组设备及附属设备/系统、中央及远程监控系统、通用及专用工器具、备品备件和易耗品、相关技术服务、五年项目质保期服务及大部件质保服务等。
2、交易金额：合同总价为人民币￥428,400,000元。
3、交易数量：风力发电机组设备60套。
4、支付方式：通过买方银行和卖方银行以人民币进行。
5、支付安排：每期合同设备分别付款。按照进度安排，分别有预付款、到货款、吊装款、预验收款。
6、交货方式：卖方负责将合同设备运送至交货地点的车板交货，买方签署现场收货验货证明后，货物所有权由卖方转移到买方。
7、合同生效条件：该采购合同须经公司决策程序批准后，由双方法定代表人或授权代表人签字并且双方单位盖章之日起生效。
8、违约责任：合同约定，设备及技术资料的缺陷、错误、疏忽损失、延迟交货、合同项目执行进度不符合约定、设备不满足并网要求、技术指标不符合要求、质保期内设备不能满足合同约定的考核要求及因卖方主要责任造成的安全环保责任事故等违约责任，由卖方承担，并在合同中约定了相应罚则。
9、履约保证：运达股份以银行保函或履约保证金的方式提供履约保证。若采取银行保函的方式，运达股份按照合同履行进度分别向公司提交由国内知名银行出具的履约保函、质保期保函、大部件保函；若采取履约保证金的方式，运达股份按照合同履行进度分别向公司支付履约保证金、质保期保证金、大部件保证金。
六、交易目的和对上市公司的影响
本公司与上述公司的关联交易，是日常生产经营所需的正常业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要，能充分利用关联公司拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为168,249.26万元（含已签订销售合同金额、已审议的担保金额及共同投资增资额）。
八、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：公司与上述公司的关联交易为正常经营范围内之购销行为,是为保证公司生产活动的正常进行而发生的，关联交易是必要的。公司关联交易的价格通过公开招标形成，定价公允合理。不会影响公司的独立性。不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。全体独立董事同意将《关于拟与关联方签订销售合同的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见：公司拟与节能风电签订的销售合同遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力产生重大影响，不会损害公司及股东利益。上述事项在董事会表决时，关联董事凌强先生、朱可可先生进行了回避表决，董事会表决程序符合有关规定。因此，全体独立董事同意公司的上述关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
（二）保荐机构核查意见：
财通证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对公司拟与关联方节能风电下属全资子公司签订销售合同事项发表了如下意见：
上述事项已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，保荐机构对上述事项无异议。
九、备查文件
1、《第三届董事会第二十八次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《第三届监事会第十五次会议决议》；
5、《财通证券股份有限公司关于公司拟与关联方签订销售合同的核查意见》。
特此公告。
浙江运达风电股份有限公司
董事会
2019年12月31日
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