浙江运达风电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，我们作为独立董事，就公司第三届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会董事候选人事项的独立意见
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举，公司股东、董事会提名杨震宇先生、高玲女士、叶杭冶先生、陈继河先生、凌强先生、施坤如先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名王建平先生、李蓥女士、黄灿先生为公司第四届董事会独立董事候选人。公司第四届董事会候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，提名程序合法有效。
上述9名董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，不存在《公司法》146条规定及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形，其中3名独立董事候选人的任职资格不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》等公司规章制度中规定的禁止任职条件，亦未被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。3名独立董事的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。
综上所述，我们一致同意提名杨震宇先生、高玲女士、叶杭冶先生、陈继河先生、凌强先生、施坤如先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名王建平先生、李蓥女士、黄灿先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
二、关于拟与关联方签订销售合同事项的独立意见
公司拟与中节能风力发电股份有限公司控股子公司签订的销售合同遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力产生重大影响，不会损害公司及股东利益。上述事项在董事会表决时，关联董事凌强先生、朱可可先生进行了回避表决，董事会表决程序符合有关规定。
综上所述，我们同意公司的上述关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
三、关于部分募投项目延期的独立意见
公司本次昔阳县皋落一期（50MW）风电项目预计并网时间的调整，是公司根据项目实施的实际情况作出的谨慎决定，不涉及募集资金投资用途、投资规模及项目实施主体的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次募集资金投资项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。
综上所述，我们同意公司将昔阳县皋落一期（50MW）风电项目的预计并网时间进行调整。
四、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见
公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
公司本次公开发行可转换公司债券的方案的各项内容设置合理，切实可行，符合公司及全体股东的利益；公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定；公司审议本次发行的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司公开发行可转债，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
综上所述，我们同意《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺的独立意见
1、公司关于公开发行可转换债券对摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
2、为保证有关填补回报措施能够切实履行，公司控股股东、全体董事和高级管理人员作出了相关承诺。有关承诺有利于保障中小股东的合法权益，相关内容合法、合规。
综上所述，我们同意公司《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
公司拟订的《浙江运达风电股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》为保护债券持有人利益奠定了良好的制度基础，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
综上所述，我们同意公司《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》符合相关法律法规的有关规定。
综上所述，我们同意公司《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事：王建平，李蓥，黄灿
2019年12月31日
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