上海市锦天城律师事务所
关于鹏鹞环保股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9楼、11楼、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于鹏鹞环保股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：鹏鹞环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”、“鹏鹞环保”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《鹏鹞环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及《鹏鹞环保股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》及其摘要、《鹏鹞环保股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
声 明
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1、鹏鹞环保系江苏鹏鹞环境工程承包有限公司以其经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2013年1月21日，江苏鹏鹞环境工程承包有限公司整体变更设立为股份有限公司，并在无锡工商局登记注册，取得了注册号为320282000013702的《企业法人营业执照》，当时注册资本和实收资本均为40,000万元。
2、经中国证监会《关于核准鹏鹞环保股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2332 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股 8,000万股。2018年1月3日，经深圳证券交易所出具的深证上[2018]5号《关于鹏鹞环保股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》核准，发行人公开发行的社会公众股在深圳证券交易所创业板公开上市交易，股票简称“鹏鹞环保”，股票代码为“300664”。
3、鹏鹞环保现持有无锡市行政审批局于2019年7月2日颁发的统一社会信用代码为91320200703530323W的《营业执照》，根据前述《营业执照》及经本所律师核查，鹏鹞环保目前的基本情况如下：
公司名称 鹏鹞环保股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
住 所 宜兴市高塍镇工业集中区（胥井村）
成立日期 1997年7月15日
法定代表人 王洪春
从事环保工程、水处理工程、市政公用工程专业承包业务；从事机
电设备安装专业承包业务；从事生活污水、工业污水治理业务；环
保材料、环保产品、环保设备的研发、设计、集成、制造、销售、
经营范围
贸易代理；环保、水处理、市政公用领域的投资、建设、运营；环
境微生物技术、污泥处置技术、再生资源技术、非危险废弃物资源
化处置技术的研发、转让、咨询、服务；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 48,000万元
经营期限 1997年7月15日至长期
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月24日出具的《鹏鹞环保股份有限公司审计报告》（中天运[2019]审字第 90160 号）并经本所律师核查，鹏鹞环保不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情况：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鹏鹞环保为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本次激励计划为股票期权与限制性股票激励计划：
（一）《激励计划（草案）》的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含股票期权与限制性股票激励计划的目的和原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的具体内容、激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、附则等内容。
经核查，本所认为《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》第九条所规定的内容。
（二）股票期权激励计划的具体内容
1、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予812万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额48,000万股的1.69%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
3、股票期权激励计划的分配
占本次激励计
获授的股票期权 占授予股票期权
姓名 职 务 划公告日公司
数量（万份） 总数的比例
总股本的比例
蒋永军 董事、副总经理 50.00 6.16% 0.10%
吴艳红 副总经理 50.00 6.16% 0.10%
周 超 副总经理 50.00 6.16% 0.10%
董事会秘书兼
夏淑芬 50.00 6.16% 0.10%
副总经理
吕倩倩 财务总监 45.00 5.54% 0.09%
中层管理人员、核心技术（业务）
567.00 69.83% 1.18%
人员（17人）
合 计（22人） 812.00 100.00% 1.69%
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
注2：本次激励计划激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：上表合计比例相加并非100%及1.69%系计算具体比例时为满足保留小数点两位的条件而四舍五入所致。
4、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（1）股票期权激励计划的有效期
本次激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。
（3）等待期
股票期权自授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本次激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内符合行权条件而未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份12.84元。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股12.84元；
2）《激励计划（草案）》公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股11.85元。
6、股票期权的授予、行权的条件
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权，行权期的考核年度为2020-2022年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核条件
第一个行权期 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于35%
第二个行权期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%
第三个行权期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于120%
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
由本次激励计划产生的成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本次激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象分年度进行个人层面考核，并依据考核结果确定其行权的比例。如果当年度激励对象个人层面考核成绩为“合格”及以上，则个人当年度期权份额可部分或全部行权，如果当年度激励对象个人层面考核成绩为“不合格”，则个人当年度不可行权。当年度未能行权份额由公司注销。
（5）管理考核要求
公司对个人层面绩效考核为“合格”及以上的激励对象进行管理考核，综合考虑公司当年度实际业绩完成情况、个人绩效考核结果，依据公司内部相关考核制度，确定管理考核结果，并将该结果用于个人行权比例的浮动调整。当年度未能行权份额由公司注销。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核和管理考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系和管理考核体系，能够对激励对象的工作成果做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核和管理考核结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
7、股票期权激励计划的调整方法和程序
（1）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
（2）行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（3）股票期权激励计划调整的程序
公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（三）限制性股票激励计划的具体内容
1、限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、限制性股票激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予1,099万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额48,000万股的2.29%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本次激励计
占授予限制性股票
姓名 职务 股票数量 划公告日公司
总数的比例
（万股） 总股本的比例
蒋永军 董事、副总经理 25.00 2.27% 0.05%
吴艳红 副总经理 25.00 2.27% 0.05%
周 超 副总经理 25.00 2.27% 0.05%
董事会秘书兼副
夏淑芬 25.00 2.27% 0.05%
总经理
吕倩倩 财务总监 25.00 2.27% 0.05%
中层管理人员、核心技术（业务）
974.00 88.63% 2.03%
人员（64人）
合 计（69人） 1,099.00 100.00% 2.29%
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
注2：本次激励计划激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：上表合计比例相加并非100%及2.29%系计算具体比例时为满足保留小数点两位的条件而四舍五入所致。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）限制性股票激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本次激励计划规定的原则回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（4）解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交 40%
易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.42 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.42元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.84元的50%，为每股6.42元；
2）《激励计划（草案）》公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股11.85元的50%，为每股5.93元。
6、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
第一个解除限售期 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于35%
第二个解除限售期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%
第三个解除限售期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于120%
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
由本次激励计划产生的成本将在管理费用中列支。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照计划规定比例解除限售。反之，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象分年度进行个人层面考核，并依据考核结果确定限制性股票的解除限售比例。如果当年度激励对象个人层面考核成绩为“合格”及以上，则个人当年度限制性股票份额可部分或全部解除限售，如果当年度激励对象个人层面考核成绩为“不合格”，则个人当年度不可解除限售。当年度未能解除限售的份额由公司回购注销，回购价格为授予价格。
5）管理考核要求
公司对个人层面绩效考核为“合格”及以上的激励对象进行管理考核，综合考虑公司当年度实际业绩完成情况、个人绩效考核结果，依据公司内部相关考核制度，确定管理考核结果，并将该结果用于个人解除限售比例的浮动调整。当年度未能解除限售的份额由公司回购注销，回购价格为授予价格。
6）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核和管理考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系和管理考核体系，能够对激励对象的工作成果做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核和管理考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
7、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1）限制性股票数量的调整方法
若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
2）授予价格的调整方法
若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
3）限制性股票激励计划调整的程序
公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
综上，本所律师认为，鹏鹞环保为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形。
三、本次激励计划所履行的程序
（一）公司实施本次激励计划已履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，公司实施本次激励计划已履行的程序如下：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司第三届董事会第八次会议审议。符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2019年12月31日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事蒋永军作为激励对象已回避表决。符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、2019年12月31日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、2019年12月31日，公司独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项发表了独立意见如下：一致同意公司实行本次股票期权与限制性股票激励计划；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）公司实施本次激励计划尚需履行的主要程序
1、公司应当在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名称和职务，公示期不少于10天。
2、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司就本次激励计划召开股东大会。公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本次激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》及其他法规、规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括目前担任公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）共计69人。本次激励计划涉及的激励对象不包括上市公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票和股票期权时以及在本次激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。所有激励对象不能同时参加其他任何上市公司股票期权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本次激励计划。符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，召开股东大会前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所认为，本次计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。
五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关
法律、行政法规的情形
经核查，公司独立董事已发表独立意见、监事会就相关议案进行审议，认为实施本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、本次激励计划的信息披露
公司尚需按照《管理办法》的规定公告与本次计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定，就本次计划履行其他相关的信息披露义务。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
2019年12月31日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的蒋永军已回避表决。九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容及其拟定、审议等程序符合《管理办法》的有关规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务；公司不存在向激励对象提供任何形式的财务资助或类似安排的情形；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页。）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
方晓杰
负责人： 经办律师：
顾功耘 鲁玮雯
2019年 12月 31日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·长春·武汉
地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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