鹏鹞环保股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见
我们作为鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》“以下简称《管理办法》”和《公司章程》等相关规定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第三届董事会第八次会议议案及相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
公司拟实施《鹏鹞环保股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”），我们认为：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《股票期权与限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、行权/授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施《股票期权与限制性股票激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任心、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司实行本次股票期权与限制性股票激励计划。
二、关于本次股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标可以较好的反映公司盈利能力及市场价值。在充分考虑公司历史业绩、现阶段经营状况、未来发展规划及公司所属行业发展态势基础上，经过合理预测，公司设定本次激励计划公司业绩指标为以2019年净利润为基数，2020年-2022年净利润增长率分别不低于35%、75%、120%的考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面、客观的综合评价。公司将根据激励对象考核期内的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
独立董事：朱和平、林琳、钱美芳
2019年12月31日
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