证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2019-136
鹏鹞环保股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月24日以专人送达及电子邮件方式向公司全体8名董事发出了关于召开公司第三届董事会第八次会议的通知，会议于2019年12月31日在宜兴市高塍镇工业集中区鹏鹞环保股份有限公司1101会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。本次董事会应出席董事8名，实际出席会议董事8名。会议由公司董事长王洪春先生主持，监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议审议并通过议案如下：
一、审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员等的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
董事蒋永军为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决，有表决权董事为7位。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员等诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
董事蒋永军为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决，有表决权董事为7位。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的股票期权授权日/限制性股票授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的数量、限制性股票的数量做相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格、回购价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署授予协议书；
（4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（7）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的等待/限售事宜；
（8）授权董事会根据《激励计划（草案）》等的相关规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票继承事宜等；
（9）授权董事会对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
董事蒋永军为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决，有表决权董事为7位。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过《关于修订公司章程的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订股东大会议事规则的公告》。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
2019年12月31日
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