关于对凯瑞德控股股份有限公司的关注函
中小板关注函【2020】第 1 号
凯瑞德控股股份有限公司董事会：
2019年12月31日晚间，你公司披露《关于子公司无偿受赠股权资产暨关联交易的公告》等公告，你公司拟受赠山西龙智能源化工有限公司（以下简称“龙智能源”）、宁波广世天商贸有限公司（以下简称“广世天商贸”）捐赠的山西龙智物业有限公司（以下简称“龙智物业”或“捐赠标的”）。我部对此高度关注，请你核查并回复以下事项：
1、根据公告，捐赠标的主营业务是工业园区租赁收入，除土地使用权具有产权证书外，捐赠标的地上建筑物均未取得规划许可和产权证书。请你公司说明捐赠资产中存在权属瑕疵的房产账面价值及占比、截至目前权属证书办理进展、预计可办理完成时间，并说明未能办理权属证书对捐赠标的生产经营的影响。
2、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为捐赠标的出具了带强调事项段的无保留意见，强调事项段内容为“截止财务报告报出日龙智物业未取得代建综合体的发票、建设规划许可证、竣工决算资料、房屋产权证”。捐赠标的经审计总资产为2.18亿元，其中2.17亿元为投资性房地产。请会计师说明对投资性房地产科目执行的主要审计程序，说明强调意见段涉及事项对财务报表的影响是否具有广泛性，是否存在用带强调事项段的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。
3、2019年11月29日，北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）对捐赠标的进行了评估并出具了评估报告：
（1）请你公司说明本次评估的原因和背景；
（2）请评估机构说明本次仅采用了收益法一种评估方法的原因和合理性，并详细说明其采用的具体评估方法、评估过程及评估结果，并说明其选取的关键参数及合理性；
（3）捐赠标的主要收入来自于对临汾万鑫达焦化有限责任公司（以下简称“临汾万鑫达”）的租赁收入，临汾万鑫达的实际控制人李佳荣与本次捐赠方之一龙智能源实际控制人李相阳为兄妹关系。请评估师说明在评估过程中是否对租赁价格的公允性进行有效评估，是否考虑到捐赠标的主要股东与租赁对象之间的近亲属关系对租赁价格公允性的影响，是否导致捐赠资产价格被不恰当高估；
（4）根据评估假设，本次评估以待估资产建设项目符合当地市县建设规划且能够顺利办理资产权证为假设前提，请评估机构说明上述评估假设是否恰当；
4、临汾万鑫达的实际控制人李佳荣作为捐赠方之一龙智能源实际控制人李相阳的近亲属，临汾万鑫达既受托对捐赠标的园区进行规划、设计和建造，又在园区完工后承租园区并与捐赠标的签署了长期租约：
（1）请说明临汾万鑫达的具体情况，包括但不限于主营业务、主要股东、实际控制人、最近一年又一期的主要财务数据、是否与上市公司存在关联关系等，并说明其受托规划、设计和建造园区相关业务涉及金额，相关交易定价是否公允，李佳荣与李相阳之间是否存在利用本次交易进行利益输送的情形，是否存在虚增捐赠标的资产的情形；
（2）请说明临汾万鑫达租赁捐赠标的园区的价格是否公允，租赁合同的各项条款，包括但不限于租赁期限、违约责任、免租期、租金调整方法等条款是否公平、合理；
（3）请说明临汾万鑫达先代建园区继而承租园区的原因和合理性，相关交易安排是否具有商业实质，是否与本次捐赠为一揽子交易。
5、根据公告，捐赠方龙智能源和广世天商贸承诺在未来12个月增持你公司5%的股份：
（1）请说明龙智能源和广世天商贸与你公司、你公司的主要股东、董监高是否存在关联关系，是否存在未披露的交易安排；
（2）龙智能源和广世天商贸拟增持你公司股份的目的，持有你公司股份后双方是否构成一致行动关系，龙智能源和广世天商贸未来是否谋求你公司控股股东地位；
（3）你公司认定龙智能源和广世天商贸可能构成你公司关联方，请你公司对龙智能源和广世天商贸与你公司之间的关联关系进行进一步核查，明确是否存在关联关系，说明认定的依据和合理性，并请你公司的年审会计师发表明确意见。
6、你公司目前无法认定资产赠与方为关联方，并披露后续将根据《企业会计准则》相关规定把该股权资产赠与所形成的利得计入所有者权益（资本公积）科目或营业外收入科目。请你公司在明确捐赠方与你公司是否关联关系后，进一步明确你公司拟进行的会计处理，包括本次交易影响的具体会计科目、影响金额和确认期间，请你公司年审会计师发表明确意见。
7、本次受赠涉及总资产为2.18亿元，超过你公司2018年经审计总资产的50%，根据《股票上市规则》第9.3条，你公司应将该交易提交股东大会审议。而你公司在未召开股东大会的情况下，于2019年12月27日即办理了捐赠资产的过户。请你公司结合企业会计准则和股东大会审议捐赠事项的情况，说明捐赠事项对相关会计科目影响的具体确认期间和将捐赠标的纳入你公司合并报表范围的具体时点，请你公司年审会计师发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年1月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报山东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年1月1日
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