上海市锦天城律师事务所
关于浙江泰林生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于浙江泰林生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十三）
致：浙江泰林生物技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“泰林生物”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2016年6月20日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2016年8月29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2017年3月29日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于2017年5月5日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于2017年9月26日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；于2017年12月19日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）；于2018年1月2日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）；于2018年1月12日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）；于2018年2月26日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）；于2018年8月10日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）；于2018年9月10日出具了上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书（十）》”）；于2019年3月28日出具了上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称“《补充法律意见书（十一）》”）；于2019年7月1日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十二）》（以下简称“《补充法律意见书（十二）》”）。根据证监会的要求，锦天城律师需要核实的问题出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
一、关于部分尽职调查由非执业律师完成。经核,锦天城在本项目的尽职调查过程中，对发行人董事、监事和高级人员的访谈，以及走访市场监督管理局等有关部门的工作均由实习人员曹慧丽一人代表律师事务所完成。根据签字律师的谈话笔录，曹慧丽于2016年3月左右进入项目组，当时其尚未毕业。请律师根据上述问题进一步核查说明，补充相关底稿，说明整改措施。
回复：
1、锦天城律师通过核查工作底稿，在对公司董事、监事、高级管理人员的访谈中，其中有5位的访谈由实习律师曹丽慧完成，其他董事、监事及高级管理人员均由执业律师完成。对于由实习人员曹丽慧完成的发行人董事、监事和高级管理人员的访谈已由执业律师重新进行访谈，并补充工作底稿。
2、锦天城律师通过核查工作底稿，在对市场监督管理局等部分政府部分的访谈是由实习律师曹丽慧进行，但这些部门大部分不接受访谈，而是均出具了相关无违规证明。对于实习律师曹丽慧当时走访的相关政府部门，执业律师均已重新进行走访，其中部分政府部门仍不接受访谈，经办律师已经制作笔录并补充工作底稿。
曹丽慧已于2016年正式入职本所，目前已经成为本所的一名执业律师。
二、关于律师事务所对发行人部分合规事项的核查情况。一是关于发行人及其实际控制人是否存在尚未了解的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；二是对发行人生产经营装备进行实地查验时，未依规将实地调查情况制成笔录并由调查律师和被调查事项相关的自然人或单位负责人签名；三是通过网络对发行人的专利进行查验时，未依规就查询的信息内容、时间地点、查询载体等有关问题制作查询记录。请律师根据上述问题进一步核查说明，补充相关底稿，说明整改措施。
回复：
1、锦天城律师通过核查工作底稿，对于发行人及实际控制人是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项网络查询未制作查询记录，仅在工作底稿中放置了查询的网络页面截图，并由查询人员在截图上签署了名字和日期。截图中可以反映出查询的信息内容、时间、查询载体和查询人员，但未载明查询地点。锦天城律师已补充历次对发行人及实际控制人是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项网络查询制作的查询记录，其中载明了查询时间、地点、查询内容、查询载体、查询人员及复核人员，并已补充工作底稿。
2、锦天城律师通过核查工作底稿，对于公司生产经营装备锦天城律师工作底稿中放置了实地查验照片，未制作调查笔录。锦天城律师已补充制作对发行人生产经营装备进行实地查验的调查笔录，由调查律师及被调查事项相关负责人签字，并已补充工作底稿。
3、锦天城律师通过核查工作底稿，对于历次专利情况的网络查询未制作查询记录，仅在工作底稿中放置了查询网络，网络页面截图，并由查询人员在截图上签署了名字和日期。截图中可以反映出查询的信息内容、时间、查询载体和查询人员，但未载明查询地点。锦天城律师已补充对发行人拥有的专利进行网络查询制作的查询记录，其中载明了查询时间、地点、查询内容、查询载体、查询人员及复核人员，并已补充工作底稿。
三、关于法律意见书对应复核底稿的归档。锦天城为泰林生物项目合计出具了11份法律意见书，包括首次申报时出具的法律意见书以及后续出具的10份补充法律意见书。但检查组在律师工作底稿中未见11份相应的讨论复核记录。请律师根据上述问题进一步核查说明，补充相关底稿，说明整改措施。
回复：
由于锦天城律师出具的11份法律意见书的讨论复核记录均存放于事务所内核部门，未放入本项目的工作底稿当中。锦天城律师已补充将历次出具法律意见书对应的讨论复核记录放置工作底稿。
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江泰林生物技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 余飞涛
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
