证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2019-089
北京乾景园林股份有限公司
关于收购河北汉尧环保科技股份有限公司股权事项
的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 由于汉尧环保所承接项目的专业性与公司业务的专业性相差较大，未来业务管理和业务融合难度较大。同时，受整体经济形势不利影响，继续收购汉尧环保需要大量现金，公司需要优先满足承接的主营业务项目对资金的需求，公司拟适度收紧对外投资规模、加强现金流管理。公司拟由现金收购汉尧环保57.38%股权变更为现金收购汉尧环保25%股权，同时调整标的价格和原业绩承诺等相关事项。
? 本事项已经第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
一、 收购基本情况概述
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日与张新朝、崔月先、穆小贤、张彦海、李娜、石家庄琢泰投资中心（有限合伙）（以下简称“琢泰投资”）、石家庄琢瀚投资中心（有限合伙）（以下简称“琢瀚投资”）签订《北京乾景园林股份有限公司与张新朝、崔月先等关于河北汉尧环保科技股份有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），乾景园林以现金41,315.04万元收购上述7名股东合计持有的河北汉尧环保科技股份有限公司（以下简称“汉尧环保”或“目标公司”）28,691,000股股份，占汉尧环保总股本的比例为57.38%。汉尧环保承诺在2018年度、2019年度、2020年度三个年度每年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为不低于人民币4,500万元、6,000 万元、7,500万元，合计承诺净利润总额为18,000万元（详见公告：临2018-032）。截至2018年8月31日，公司已支付18,000.00万元收购汉尧环保1,250万股股份，占汉尧环保总股本的25.00%（详见公告：临2018-054）。
公司于2019年12月29日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于变更河北汉尧环保科技股份有限公司股权收购比例、价款及业绩承诺事项的议案》，同意公司由现金收购汉尧环保 57.38%股权变更为现金收购汉尧环保25%股权，同时调整标的价格和原业绩承诺等相关事项，本次变更事项尚须提交股东大会审议通过。
二、交易方案变更的原因
汉尧环保主营业务为工业节能领域的软件、系统集成产品的研发和销售、信息技术服务以及合同能源管理项目（EMC）实施、运营、提供节能环保信息技术、碳资产综合管理等服务。由于汉尧环保所承接项目的专业性与公司业务的专业性相差较大，未来业务管理和业务融合难度较大。同时，受整体经济形势不利影响，继续收购汉尧环保需要大量现金，公司需要优先满足承接的主营业务项目对资金的需求，公司拟适度收紧对外投资规模、加强现金流管理。经过公司董事会认真研究审慎决定，并与交易对方多次协商，最终各方同意公司由现金收购汉尧环保57.38%股权变更为现金收购汉尧环保25%股权，同时调整标的价格和原业绩承诺方案等相关事项。本次变更事项尚须提交股东大会审议通过。
三、交易方案变更具体情况
（一）收购股权价格变更情况
前次交易定价根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2018）第 BJV1018 号《资产评估报告》评估结果，截止评估基准日 2018 年 3 月 31 日，汉尧环保采用收益法评估的股东全部权益价值为72,396.00万元，增值额为66,419.69万元，增值率为1,111.38%，并经交易各方协商，收购汉尧环保 57.38%股权（28,691,000 股汉尧环保股份）的交易价格为41,315.04万元（详见公告：临2018-032）。
本次交易定价根据具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2019）第010151号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）评估结果，截止评估基准日2019年10月31日，汉尧环保采用收益法评估的股东全部权益价值为 66,400.00万元，评估增值60,395.81万元，增值率1,005.89 %。基于《评估报告》的评估结论，并经交易各方友好协商，收购汉尧环保25%的股权（12,500,000股汉尧环保股份的交易价格由18,000.00万元调整为16,600.00万元。董事会认为本次交易价格调整以评估值为基础，经双方协商，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）业绩承诺变更的情况
原业绩承诺：目标公司在2018年度、2019年度、2020年度三个年度每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，以下简称“当年实现净利润”）分别为不低于人民币4,500万元、6,000 万元、7,500万元（以下简称“当年承诺净利润”），合计承诺净利润总额为 18,000 万元（以下简称“三年合计承诺净利润”）。同时，目标公司2020年度的经营活动产生的现金流量净额应为正数。
变更后的业绩承诺：目标公司在2019年度和2020年度两个年度每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，以下简称“当年实现净利润”）分别不低于人民币5,300万元和6,700万元（以下简称“当年承诺净利润”）。
四、交易协议变更的主要内容
公司与张新朝等人拟签订《<支付现金购买资产协议>之补充协议》，主要内容如下：
甲方：北京乾景园林股份有限公司
乙方：乙方1：张新朝，乙方2：崔月先，乙方3：石家庄琢泰投资中心（有限合伙），乙方4：穆小贤，乙方5：张彦海，乙方6：李娜
丙方：河北汉尧环保科技股份有限公司鉴于：
1、各方与石家庄琢瀚投资中心（有限合伙）于2018年4月签订了《关
于河北汉尧环保科技股份有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称《购买
资产协议》）。
2、截至目前，甲方向乙方、琢瀚投资支付了共计18,000万元股份转让款，
已受让汉尧环保25%的股份，其中受让乙方1张新朝13.04%股份、乙方4穆小
贤3.71%股份、琢瀚投资7.83%股份、李娜0.42%股份。琢瀚投资和李娜在汉尧
环保持有的股份已全部转让。
3、 《购买资产协议》中所定义的补偿义务方（即乙方1和乙方2）将上
述18,000.00万元中的8,676.1584万元作为业绩承诺保证金支付给了甲方。
4、根据情势的变化，因《购买资产协议》无法继续履行，经过重新谈判，
各方均有意对《购买资产协议》中的标的股份、转让价款、业绩补偿、业绩承诺
保证金等主要条款进行修改、补充。
5、根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第
010151号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）的评估结论，截止
评估基准日2019年10月31日，汉尧环保总资产账面价值8,511.68万元，采用
收益法确定的汉尧环保股东全部权益评估价值为66,400.00万元。
有鉴于此，各方本着平等互利、友好协商的原则，根据相关法律法规，就《购买资产协议》项下的交易依法自愿达成本补充协议，以兹共同信守。
第一条 标的股份和转让价款
1、各方一致同意，甲方只收购乙方原持有的且已完成过户交割的目标公
司25%股份，无需按照《购买资产协议》的约定继续收购目标公司剩余的32.38%
股份。前述调整后，有效交易转让股份的情况如下表所示：
本次交易前 本次交易转让情况
序 股东名称或姓名 持股
号 持股数量 比例 转让数量 转让比
（股） （%） （股） 例（%）
1 张新朝 26,523,000 53.05 6,523,000 13.05
2 崔月先 10,382,000 20.76 0 0
3 石家庄琢瀚投资中心（有限合伙） 3,914,000 7.83 3,914,000 7.83
4 石家庄琢泰投资中心（有限合伙） 3,409,000 6.82 0 0
5 穆小贤 2,450,000 4.9 1,854,000 3.71
6 张彦海 1,697,000 3.39 0 0
7 李娜 209,000 0.42 209,000 0.42
合计 48,584,000 97.17 12,500,000 25.00
2、根据《资产评估报告》的评估结论并经各方协商后一致同意，甲方收
购汉尧环保25%股份的转让价款由18,000.00万元调整为16,600.00万元。原转让
价款18,000万元和调整后的转让价款16,600.00万元之间的差额为1,400.00万元
（以下简称“转让价款差额”），具体明细如下表所示：
转让方 转让数量 转让比例 原转让价款 调整后转让价 调整前后差额
（股） （元） 款（元） （元）
张新朝 6,523,000 13.05% 93,931,200 86,625,440.000 7,305,760.000
穆小贤 1,854,000 3.71% 26,697,600 24,621,120.000 2,076,480.000
石家庄琢瀚投
资中心（有限 3,914,000 7.83% 56,361,600 51,977,920.000 4,383,680.000
合伙）
李娜 209,000 0.42% 3,009,600 2,775,520.000 234,080.000
合计 12,500,000 25.00% 180,000,000 166,000,000.000 14,000,000.000
补偿义务方承诺自愿向甲方退还转让价款差额1,400.00万元，并同意由甲方从补偿义务方支付的业绩保证金中直接予以扣除。张新朝、穆小贤、李娜及琢瀚投资与补偿义务方自行协商关于1,400.00万元的分摊方式，由此产生的任何争议或纠纷，均与甲方无关。
第二条 业绩承诺、业绩补偿和业绩承诺保证金
1、 《购买资产协议》第五条第1款修改为：业绩承诺及补偿期间为2019年度和2020年度，并不再以任何因素调整业绩承诺及补偿期间；第五条第2款补偿义务方承诺修改为：目标公司在2019年度和2020年度两个年度每年实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，以下简称“当年实现净利润”）分别不低于人民币5,300万元和6,700万元（以下简称“当年承诺净利润”）；第五条第3款修改为：甲方和补偿义务方确认，在业绩承诺期间，甲方有权在利用目标公司聘请的前述注册会计师工作成果的基础上，实施必要的工作程序，对目标公司当年实现的净利润进行检查和确认。
2、 《购买资产协议》第六条第1至第2款关于业绩承诺补偿、第3款关于业绩补偿和业绩承诺保证金的支付修改为：甲方共保留2,490.00万元（平均每年度1,245.00万元）作为2019年和2020年两个年度的业绩承诺保证金，每年度单独进行业绩考核。当年实现净利润低于当年承诺净利润的部分，由甲方从当年业绩承诺保证金中直接扣除，当年业绩承诺保证金不足以弥补当年实现净利润与当年承诺净利润的差额的，补偿义务方承诺以现金方式向甲方补足。当年实现净利润等于或高于当年承诺净利润的，甲方于次年目标公司上年度年度报告出具后且不晚于5月底前，由甲方返还当年应返业绩承诺保证金给补偿义务方。
3、截至本协议签署日，甲方已收取 8,676.1584 万元业绩承诺保证金，在扣除25%股份转让价款差额1400.00万元和应保留的2019年度和2020年度业绩保证金2490.00万元后，余额部分4,786.1584万元（以下简称“业绩承诺保证金差额”）返还补偿义务方，于本补充协议签订后5个工作日内返回完毕。甲方将全部 4,786.1584 万元支付至补偿义务方指定账户即视为已履行完毕业绩承诺保证金差额退回义务，补偿义务方及各转让方之间就上述返还余额的分配由其自行协商，由此产生的任何争议或纠纷均与甲方无关，若因此导致甲方遭受损失的，由乙方1承担全额赔偿责任。
第三条 终止原协议部分条款
各方一致同意，终止《购买资产协议》第七条、第九条条款的相关约定。
第四条 公司治理和经营管理
1、在甲方持有汉尧环保股份期间，甲方均有权向汉尧环保委派董事1名，乙方同意在选举甲方委派董事的股东大会上投赞成票。
2、此次股份转让调整后，甲方作为持股 25%的丙方股东，仍将一如既往积极支持汉尧环保未来的发展。
3、乙方承诺，本次交易完成后，汉尧环保依法规范运营，财务独立核算，接受甲方的监督和指导。乙方和汉尧环保应按照公司法及公司章程的的要求并符合全国中小企业股份转让系统的有关规定的前提下，向甲方报送相关的财务报表、数据，并积极配合甲方每年对汉尧环保必要的审计、评估等工作。
第五条 违约责任
1、各方一致同意，就在本补充协议项下对《购买资产协议》原相关约定进行变更，各方无需向其他方承担违约责任。
2、甲方未按照本补充协议约定时间退还应退款项，每逾期一日，按照应退未退金额的万分之五支付违约金。
3、如因甲乙任何一方违反《购买资产协议》及本补充协议任何约定，应向对方支付相当于业绩承诺保证金差额的违约金4,786.1584万元，违约方并赔偿由此给对方造成的损失。
第六条 附则
1、 《购买资产协议》的约定与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。除本补充协议明示修改、终止、补充的内容外，《购买资产协议》中的其他条款继续有效。
2、本补充协议自各方签字（如为自然人）、法定代表人或授权代表签字并盖章（如为机构）之日起生效。
五、对上市公司的影响
公司董事会认为，本次变更汉尧环保股权收购比例、价格及业绩承诺事项是基于市场经济环境变化的考虑，避免继续加大投入可能带来的收益不确定性及对主营业务资金占用的不利影响。
本次变更有利于公司降低经营风险，未损害上市公司利益，不存在损害中小投资者利益的情况，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
本次交易变更后，公司将向标的公司委派1名董事，参与其生产经营和日常管理，对汉尧环保的运营和财务进行监督和指导，协助汉尧环保以更好的经营业绩回报股东。
六、独立董事意见
本次变更汉尧环保股权收购比例、价格及业绩承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。会议审议、表决程序符合法律法规，不存在损害中小投资者利益的情形。我们同意公司由现金收购汉尧环保 57.38%股权变更为现金收购汉尧环保25%股权，同时调整标的价格和原业绩承诺等相关事项，并提交股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为本次会议审议、表决程序符合法律法规，审议业绩承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。同意公司由现金收购汉尧环保57.38%股权变更为现金收购汉尧环保25%股权，同时调整标的价格和原业绩承诺等相关事项，并提交股东大会审议。
八、备查文件
1、乾景园林第三届董事会第三十八次会议；
2、乾景园林第三届监事会第二十次会议；
3、乾景园林独立董事《关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《支付现金购买资产协议》之补充协议
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2019年12月31日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
