股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2019-119
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
关于调增2019年度预计日常关联交易额度的公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易预计额度增加基本情况
（一）原2019年度日常关联交易预计情况概述
1、根据2019年度日常经营需要，2019年3月22日，公司召开第八届董事会 2019年第一次会议，审议通过了《关于 2019 年度预计日常关联交易》的议案；2019年10月27日，公司召开第九届董事会2019年第七次会议，审议通过《关于调增 2019年度预计日常关联交易额度的议案》。2019年公司原预计的对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项与云南白药控股有限公司、昆明德和罐头食品有限责任公司、西藏久实致和营销有限公司、万隆控股集团有限公司发生的日常关联交易合计总额为 30,349.80万元，占公司最近一期经审计净资产1,992,248.95万元的1.52%，不需报股东大会审议。
2、由于公司在实际生产经营过程中，因市场变化及业务需要，拟与公司之关联企业昆明德和罐头食品有限责任公司（以下简称“昆明德和”）新增日常关联交易预计额度为130.00万元。调增后，公司2019年预计的日常关联交易总额为 30,479.80 万元，占公司最近一期经审计净资产1,992,248.95万元的1.53%，不需报股东大会审议。
3、独立董事对公司 2019 年度预计调增的日常关联交易进行了事前审核，并发表了事前审核意见和独立意见，认为交易符合法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联 关联 关联交易 增加 截至披露 2018年
交易 关联人 交易 定价原则 原预计额 额度 现预计额 日已发生 发生
类别 内容 金额 金额
向关 昆罐明头德食和品 根据市场
联方 商品 价格协商 200.00 130.00 330.00 247.58 187.01有限责任
采购 确定公司
商品 小计 - - 0.00 130.00 300.00 247.58 187.01
截至披露日，公司与昆明德和已发生的日常关联交易金额为 247.58 万元。调增后 2019年度预计日常关联交易额度总金额为 30,479.80万元，占公司最近一期经审计净资产1,992,248.95万元的1.53%，不需报股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联法人
1、基本情况
公司名称：昆明德和罐头食品有限责任公司
法定代表人：陈焱辉
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币柒佰伍拾万元整
主营业务：罐头、山楂酱、糕点、粽子、腌腊制品、包装小食品的生产；白糖、葡萄糖、蜂蜜、水果、炒货的分装；国内贸易、物资代销；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册住所：昆明市龙泉路503号
社会统一信用代码：915301002165757431
2019年（1-9月）主要财务数据（未经审计）：总资产：38,428万元；净资产：27,466万元；营业收入：13,610万元；净利润：2,965万元。
2、与公司的关联关系
陈发树先生和新华都实业集团股份有限公司分别持有昆明德和罐头食品有限责任公司52.5%和31%的股权，陈发树先生是昆明德和罐头食品有限责任公司的实际控制人。
陈发树先生是新华都实业集团股份有限公司的实际控制人，新华都实业及其一致行动人持有公司 25.14%股权，是公司并列第一大股东。根据《股票上市规则》相关规定，昆明德和罐头食品有限责任公司为本公司关联法人。
3、履约能力分析
昆明德和不是失信被执行人。根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况稳定，不存在履约能力障碍。
（二）关联自然人
1、陈发树先生
与公司的关联关系：陈发树先生是新华都实业集团股份有限公司的实际控制人，新华都实业及其一致行动人持有公司 25.14%股权，且陈发树先生任公司联席董事长，为公司关联自然人；
陈发树先生不是失信被执行人。
2、陈焱辉先生
与公司的关联关系：陈焱辉先生与陈发树先生为一致行动人关系，且陈焱辉先生为公司董事，同时为昆明德和董事长，为公司关联自然人；
陈焱辉先生不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司根据 2019年度日常经营需要，对向关联方销售商品的关联交易进行了合理预计和调整，上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对2019年度调整增加后的日常关联交易情况发表如下独立意见：
1、预计公司 2019 年与关联方昆明德和罐头食品有限责任公司发生日常关联交易共计需调整增加额度130万元，调增后预计2019年公司与关联方的日常关联交易总金额为 30,479.80万元，占公司最近一期经审计净资产1,992,248.95万元的1.53%，不需报股东大会审议。
2、公司 2019 年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。
3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。
4、公司 2019 年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2019年12月27日
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