西麦食品:招商证券股份有限公司关于公司2019年度持续督导工作定期现场检查报告

来源:巨灵信息 2019-12-31 00:00:00
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    招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司
    
    2019年度持续督导工作定期现场检查报告
    
     保荐机构名称:招商证券股份有限公司        被保荐公司简称:西麦食品
     保荐代表人姓名:吴宏兴                    联系电话:0755-82943666
     保荐代表人姓名:黄荣                      联系电话:0755-82943666
     现场检查人员姓名:黄荣、武侠
     现场检查对应期间:2019年6月-12月
     现场检查时间:2019年12月23日至2019年12月24日
     一、现场检查事项                                    现场检查意见
     (一)公司治理                                      是      否     不适用
     现场检查手段:查阅公司三会会议资料和各项治理制度文件,对公司董事、监事、高管
     进行访谈。
     1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规              √
     2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                √
     3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内√
     容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
     4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认      √
     5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规√
     范性文件和本所相关业务规则履行职责
     6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信                  √
     息披露义务
     7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了                  √
     相应程序和信息披露义务
     8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立    √
     9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争      √
     (二)内部控制
     现场检查手段:查阅公司的内部审计制度、内部审计报告等文件资料,对董事、监事、
     高管等进行访谈。
     1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部  √
     门(如适用)
     2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内  √
     部审计部门(如适用)
     3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适  √
     用)
     4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审  √
     计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
     5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计  √
     工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
     6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内  √
     部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问
     题等(如适用)
     7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用  √
     情况进行一次审计(如适用)
     8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审  √
     计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
     9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审  √
     计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
     10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内   √
     部控制评价报告(如适用)
     11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √
     立了完备、合规的内控制度
     (三)信息披露
     现场检查手段:查阅公司信息披露文件并核对相关基础材料、投资者关系活动记录表、
     重大信息传递记录等文件资料,对公司董事、监事、高管等进行访谈。
     1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                √
     2.公司已披露的内容是否完整                          √
     3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展  √
     4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项              √
     5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信√
     息披露管理制度的相关规定
     6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载  √
     (四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
     现场检查手段:查阅关联交易合同、大额资金往来记录、现场查看公司的办公经营场所、
     对董监高进行访谈等。
     1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接  √
     或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
     2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者  √
     间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
     3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露  √
     义务
     4.关联交易价格是否公允                              √
     5.是否不存在关联交易非关联化的情形                  √
     6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义                  √
     务
     7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保                  √
     债务等情形
     8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相                  √
     应的审批程序和披露义务
     (五)募集资金使用
     现场检查手段:查阅公司募集资金三方监管协议、募集资金账户对账单、大额支出凭证
     等资料,访谈公司有关高管人员等。
     1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议      √
     2.募集资金三方监管协议是否有效执行                  √
     3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等  √
     情形
     4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂  √
     时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
     5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向                  √
     变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
     金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
     投资
     6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效√
     益是否与招股说明书等相符
     7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险          √
     (六)业绩情况
     现场检查手段:对董事、高管等进行访谈,查阅公司财务报表、相关行业研究报告、同
     行业上市公司财务报告。
     1.业绩是否存在大幅波动的情况                                 √
     2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                      √
     3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常  √
     (七)公司及股东承诺履行情况
     现场检查手段:查阅相关承诺、公告等文件资料,对董事、高管等进行访谈
     1.公司是否完全履行了相关承诺                        √
     2.公司股东是否完全履行了相关承诺                    √
     (八)其他重要事项
     现场检查手段:查阅公司章程中的利润分配程序及机制,查阅资金往来凭证、重大合同
     等文件资料,对公司董事、监事、高管等进行访谈。
     1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露            √
     2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                          √
     3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因      √
     4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化  √
     或者风险
     5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险        √
     6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按                  √
     相关要求予以整改
     二、现场检查发现的问题及说明
     无
    
    
    (本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司2019年度持续督导工作定期现场检查报告》之签章页)
    
    保荐代表人:
    
    吴宏兴 黄 荣
    
    招商证券股份有限公司
    
    2019年12月31日

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