关于对宁波慈星股份有限公司的问询函
创业板问询函〔2019〕第 339 号
宁波慈星股份有限公司董事会：
2019年12月30日，你公司披露《关于2019年年度预告暨商誉及无形资产减值风险提示性公告》，预计亏损72,000万元至72,500万元，主要是对杭州优投科技有限公司（以下简称“优投科技”）和杭州多义乐网络科技有限公司（以下简称“多义乐”）计提商誉减值准备6亿元及计提存货跌价准备1亿元。我部对此表示关注，请你公司核实说明以下事项：
1. 2016年7月5日，你公司披露以现金6亿元收购优投科技100%股权，以4亿元收购多义乐100%股权。优投科技承诺2016年至2018年扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于4,000万元、6,000万元、9,000万元，实际业绩完成率分别为103.71%、114.43%和92.17%；多义乐承诺2016年至2018年净利润分别不低于3,000万元、4,500万元、6,750万元，实际业绩完成率分别为108.75%、146.23%和73.74%，你公司于2019年向两家公司分别支付超额业绩奖励154万元和285万元。
（1）请按季度分别说明优投科技和多义乐2016年至2019年经营业绩情况及其波动的原因；
（2）请结合收购时的盈利预测情况、实际经营状况及盈利情况等，分别说明优投科技和多义乐商誉出现减值迹象的具体时点，以前期间未计提商誉减值的原因及其合理性；
（3）请结合减值测算过程中的重要假设、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）等说明2019年减值测算过程及其合理性，是否符合会计准则的相关规定，是否存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。
2. 2019年三季报显示，公司存货账面价值为67,407.43万元。请说明2019年末存货计提跌价准备的测试过程、确定依据及其合理性，并说明以前期间计提跌价准备的充分性和合理性。
3.你公司认为其他应当说明的情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，在1月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年12月30日
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