道氏技术:招商证券股份有限公司关于公司定期现场检查报告

来源:巨灵信息 2019-12-31 00:00:00
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    招商证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司
    
    定期现场检查报告
    
     保荐机构名称:招商证券股份有限公司         被保荐公司简称:道氏技术
     保荐代表人姓名:吴喻慧                     联系电话:010-57601711
     保荐代表人姓名:王辉政                     联系电话:021-58835130
     现场检查人员姓名:王辉政
     现场检查对应期间:2019年1月-12月
     现场检查时间:2019年12月23日-26日
     一、现场检查事项                                              现场检查意见
     (一)公司治理                                                是   否  不适用
     现场检查手段:1、核查了《公司章程》、其他公司治理制度及其执行情况;2、核查了三会
     资料及其执行情况;3、核查了公司董监高变动资料及相关公告;4、核查了公司股权结构、
     股东持股情况;5、对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈;6、察看上
     市公司的主要生产、经营、管理场所;7、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况
     进行查阅、复制、记录等。
     1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                         是
     2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                           是
     3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要件   是
     是否齐备,会议资料是否保存完整
     4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                 是
     5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件   是
     和本所相关业务规则履行职责
     6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义务             不适用
     7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序和             不适用
     信息披露义务
     8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立               是
     9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                 是
     (二)内部控制
     现场检查手段:1、核查了公司内部审计制度,检查了内部审计部门的运作情况; 2、核查
     内审部门、审计委员会的人员资料;3、核查内审部门、审计委员会的会议资料及相关报告;
     4、对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈;5、对有关文件、原始凭证
     及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录等。
     1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门           是
     2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门    是
     3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规                   是
     4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交   是
     的工作计划和报告等
     5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、   是
     质量及发现的重大问题等
     6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作   是
     计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
     7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一   是
     次审计
     8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提   是
     交次一年度内部审计工作计划
     9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提   是
     交年度内部审计工作报告
     10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价    是
     报告
     11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、            不适用
     合规的内控制度
     (三)信息披露
     现场检查手段:1、核查了公司信息披露相关制度;2、核查了公司披露制度的执行情况;3、
     查阅信息披露的相关支持文件;4、核查了其他中介机构对公司信息披露的相关意见;5、查
     阅公司的投资者接待制度及执行情况;6、对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人
     员进行访谈;7、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录等。
     1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                           是
     2.公司已披露的内容是否完整                                     是
     3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展             是
     4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                         是
     5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管   是
     理制度的相关规定
     6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载             是
     (四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
     现场检查手段:1、核查了相关制度;2、核查关联方清单;3、查询工商登记资料、网络或
     媒体报道、查阅主要往来帐明细;4、访谈了公司相关人员;5、核查公司用章记录、银行对
     账单;6、核查定期报告对关联交易的披露;7、对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观
     状况进行查阅、复制、记录等。
     1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占   是
     用上市公司资金或者其他资源的制度
     2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上   是
     市公司资金或者其他资源的情形
     3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务         是
     4.关联交易价格是否公允                                         是
     5.是否不存在关联交易非关联化的情形                             是
     6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                     不适用
     7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形             不适用
     8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批程             不适用
     序和披露义务
     (五)募集资金使用
     现场检查手段:1、核查了募集资金相关制度;2、核查三方监管协议;3、核查募集资金账
     户的银行对账单,并与公司明细帐勾稽;4、核查会计师、董事会对募集资金使用的专项报
     告;5、核查募集资金的使用的相关公告披露及支持文件。
     1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                 是
     2.募集资金三方监管协议是否有效执行                             是
     3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形         是
     4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动   是
     资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
     5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久
     性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款              不适用
     的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
     6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否与   是
     招股说明书、募集说明书等相符
     7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                     是
     (六)业绩情况
     现场检查手段:1、核查审计报告、财务报表、业绩预告;2、对比同行业上市公司情况;3、
     对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈。
     1.业绩是否不存在大幅波动的情况                                      否
                                                                            受 整 体
                                                                            钴 价 持
                                                                            续 下 降
     2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                 是       影响,公
                                                                            司 业 绩
                                                                            同 比 下
                                                                            滑
     3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常             是
     (七)公司及股东承诺履行情况
     现场检查手段(包括但不限于本指引第33  条所列):
     1.公司是否完全履行了相关承诺                                   是
     2.公司股东是否完全履行了相关承诺                               是
     (八)其他重要事项
     现场检查手段:1、核查现金分红制度及其执行情况;2、核查银行对账单、交易凭证及大额
     资金审批程序;3、核查公司签订的合同及其履行情况;4、对上市公司董事、监事、高级管
     理人员及有关人员进行访谈,了解公司生产经营环境是否存在重大变化或者风险;5、察看
     上市公司的主要生产经营场所等。
     1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露                       是
     2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                               不适用
     3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                 是
     4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险     是
                                                                            钴 产 品
     5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                        否  价 格 持
                                                                            续下跌
     6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予             不适用
     以整改
     二、现场检查发现的问题及说明
         1、受整体钴价持续下降影响,上市公司子公司佳纳能源经营业绩同比下降,公司出于
     谨慎性考虑对钴产品存货相应计提了跌价准备,与钴行业其他可比上市公司业绩表现一致。
         2、2019 年度,上市公司根据市场情况保留合适的募集资金规模投入“锂云母综合开发
     利用产业化项目”,本着提高募集资金使用效率的原则变更了1.5亿元募集资金用途。
    
    
    (本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司定期
    
    现场检查报告》之签章页)
    
    保荐代表人:
    
    吴喻慧 王辉政
    
    招商证券股份有限公司
    
    年 月 日

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