国金证券股份有限公司
关于山东赛托生物科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“赛托生物”、“发行人”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐人，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）对公司首次公开发行前已发行股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东赛托生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2987号）核准，赛托生物面向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）26,666,667股，并于2017年1月6日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。首次公开发行股票前公司总股本为80,000,000股，首次公开发行股票后公司总股本为106,666,667股。
2017年11月6日，公司召开了2017年第六次临时股东大会，审议并通过《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2017年12月19日，公司召开第二届董事会第四次会议确定本次限制性股票激励计划的授予日为2017年12月19日。2017年12月29日，公司完成了激励计划所涉限制性股票授予的登记工作，共向47名激励对象授予限制性股票共1,322,000股，公司总股本由106,666,667股增加至107,988,667股。
2019年4月29日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因7名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授尚未解除限售的4.5万股限制性股票进行回购注销，公司总股本由107,988,667减少至107,943,667股。
2019年9月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授尚未解除限售的16 万股限制性股票进行回购注销，公司总股本由 107,943,667 减少至107,783,667股。
截至本公告日，公司总股本为107,783,667股，有限售条件的股份数量为73,277,320股，占公司总股本的67.99%，其中首次公开发行前已发行股份数量为71,050,720股，占公司总股本的65.92%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：山东润鑫投资有限公司（以下简称“山东润鑫”）、米超杰先生、米奇先生、米嘉女士、米慧女士、米润博先生、王宁先生、王荣女士，共计8名股东。
(一)上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺情况如下：
1、股份流通限制和自愿锁定承诺
（1）公司控股股东山东润鑫、实际控制人米超杰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本企业持有的公司股份，也不由公司回购本人/本企业持有的该部分股份；如果公司股票自上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），则本人/本企业持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。
米超杰及其配偶王峰承诺：自赛托生物股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的山东润鑫股权，也不要求山东润鑫回购本人持有的该部分股权。
（2）公司股东米奇、米嘉、王宁、米润博、米慧、王荣承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。如果公司股票自上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），则本人持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。
（3）担任公司董事、高级管理人员的股东米超杰承诺：如果公司股票自上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），则本人直接及间接持有的发行人股份的限售期限在由原有锁定期基础上自动延长6个月；所持股票锁定期满后，本人在公司任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的公司股份。
2、股份减持的承诺
（1）控股股东山东润鑫、实际控制人米超杰承诺：
本人/本企业所持股票锁定期满后两年内，减持股票的价格不得低于首次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），减持方式为通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式；本人/本企业在锁定期满后的24个月内，每12个月内减持股份数量（即减持额度）不超过可减持股份数量的20%（当年未减持的“可减持股份数量”不纳入次年累计计算），减持方式为通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式；在减持期间，本人/本企业严格遵守相关法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所发布的关于股份减持的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日通过发行人发布减持提示性公告；本人/本企业如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人/本企业应得的现金分红，同时本人/本企业不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人/本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
（2）担任公司董事、高级管理人员的股东米超杰承诺：
本人所持股票锁定期满后两年内，减持股票的价格不得低于首次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），减持方式为通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式。
本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
3、稳定股价的承诺
（1）实施股价稳定措施的具体条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内，若公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产时（若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整），公司将启动稳定股价预案。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
在公司稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续20个交易日的收盘价高于最近一年经审计的每股净资产，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次触发上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（2）稳定公司股价的具体措施
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
1）公司回购股份
①公司在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件规定的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，在公司启动稳定股价预案的条件成就之日起5个交易日内召开董事会讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
②回购股份的金额与数量原则如下：
A、公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；
B、公司单次回购股份不超过公司总股本的1%且连续12个月内回购股份不超过公司总股本的3%，如上述第（A）项与本项冲突的，按照孰低者执行；
C、超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
2）公司控股股东及实际控制人增持公司股票
①当公司根据股价稳定措施“1）公司回购股份”完成公司回购股份后，“1、启动股价稳定措施的具体条件”中的相关情形尚未消除；或公司无法实施股价稳定措施“1）公司回购股份”时，公司控股股东及实际控制人应于出现上述情形起30个交易日内（如期间存在N个交易日限制控股股东及实际控制人买卖股票，则控股股东及实际控制人应于出现上述情形之日起20+N个交易日内），依据法律、法规的规定，通过竞价交易方式增持公司股份以稳定公司股价，并向公司送达增
持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数
量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的具体内容。
②增持股份的金额与数量原则如下：
单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%；单一年度用于增持股份的资金金额不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
3）公司董事、高级管理人员增持公司股票
①当公司根据股价稳定措施“2）公司控股股东及实际控制人增持公司股票”完成公司回购股份后，“1、启动股价稳定措施的具体条件”中的相关情形尚未消除；或公司无法实施股价稳定措施“2）公司控股股东及实际控制人增持公司股票”时，公司董事、高级管理人员应于出现上述情形起20个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于出现上述情形之日起20+N个交易日内），依据法律、法规的规定，通过竞价交易方式增持公司股份以稳定公司股价，并向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的具体内容。
②增持股份的金额与数量原则如下：
单次用于增持股份的资金金额不低于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬的20%；单一年度用于增持股份的资金金额不超过其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬的100%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
4）其他事项
公司及其控股股东、实际控制人，公司董事、高级管理人员在履行上述增持或回购义务时，应按照法律、法规的规定履行其相应的信息披露义务。
山东润鑫、实际控制人、董事、高级管理人员米超杰承诺：
已了解并知悉《山东赛托生物科技股份有限公司关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》的全部内容；愿意遵守和执行《山东赛托生物科技股份有限公司关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》并承担相应的法律责任。
4、关于股份回购及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
控股股东山东润鑫、实际控制人米超杰承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本企业发行人按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部
新股：
（1）若上述情形发生于公司首次公开发行新股已完成发行但未上市交易前，则本人/本企业及发行人将于上述情形发生之日起5个工作日内，将投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者；
（2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本人/本企业及发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，本人/本企业将购回已转让的原限售股份（如有），回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从
其规定。
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人/本企业将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
5、关于首发摊薄即期回报填补措施的承诺
担任公司董事、高级管理人员的股东米超杰承诺：
本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、避免同业竞争和减少关联交易的承诺
控股股东山东润鑫、实际控制人米超杰承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的企业目前未以任何方式从事与公司现有业务相同或类似的业务，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与公司不构成同业竞争；
（2）本人/本企业及本人/本企业控制的企业今后不会以任何方式经营或从事与公司构成竞争的业务或活动，如果本人/本企业及本人/本企业控制的企业获得任何与公司从事相同或类似业务的商业机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无偿将该等商业机会让渡给公司；
（3）如果本人/本企业及本人/本企业控制的企业违反上述承诺，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将向公司承担相应的赔偿责任；
（4）本承诺自签署后生效，且在本人/本企业直接或间接持有公司5%以上（含5%）股份期间持续有效。
（5）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将同业竞争所获利益无条件支付给公司。
为了更好的保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，公司控股股东山东润鑫、实际控制人米超杰出具了减少及规范关联交易的承诺函如下：
（1）本人/本企业不利用与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；
（2）自本承诺函出具日起，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产；
（3）本人/本企业及本人/本企业控制的企业尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；
（4）本人/本企业及本人/本企业控制的企业将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；
（5）本承诺自签署后生效，且在本人/本企业及本人/本企业直接及间接持有公司5%以上（含5%）股份期间持续有效。
7、关于承诺履行的约束措施
（1）公司股东山东润鑫、米超杰、米奇、米嘉、米慧、米润博、王宁、王荣承诺：
当出现未能履行承诺的情况时，将接受或履行以下约束措施：
1）、通过发行人在指定报刊或媒体上及时、充分披露其公开承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向社会公众投资者道歉；
2）、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺，并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；
3）、若因违反或未能履行相关公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法向投资者赔偿相关损失；
4）、因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣直接及间接持有股份应得的现金分红，同时不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至违规收益足额交付发行人为止。
（2）担任公司董事、高级管理人员的股东米超杰承诺：
当出现未能履行承诺的情况时，将接受或履行以下约束措施：
1）、通过发行人在指定报刊或媒体上及时、充分披露其公开承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向社会公众投资者道歉；
2）、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺，并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；
3）、若因违反或未能履行相关公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法向投资者赔偿相关损失；
4）、因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣本人直接及间接持有的发行人股份应得的现金分红或本人薪酬，同时不得转让本人直接及间接持有的发行人股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止；
5）、上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020年1月6日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为71,050,720股，占公司总股本的65.92%；解禁日实际可上市流通限售股份数量为15,127,144股，占公司总股本的14.03%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计8名，其中1名法人股东，7名自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
序 股东全称 所持限售条件股份 本次申请解除限售 本次实际可上市 备注
号 总数 数量 流通数量
1 山东润鑫 39,802,720 39,802,720 7,960,544 注1
2 米超杰 24,448,000 24,448,000 4,889,600 注2
3 米奇 2,960,000 2,960,000 740,000 注3
4 米嘉 2,400,000 2,400,000 600,000 注4
5 米润博 560,000 560,000 57,000 注5
6 王宁 560,000 560,000 560,000
7 米慧 240,000 240,000 240,000
8 王荣 80,000 80,000 80,000
合计 71,050,720 71,050,720 15,127,144
注1：股东山东润鑫持有公司股份39,802,720股，本次解除限售股份数量为39,802,720股，其中18,250,000股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通，同时其承诺在锁定期满后的24个月内，每12个月内减持股份数量（即减持额度）不超过可减持股份数量的20%。山东润鑫本次实际可上市流通股份为7,960,544股。
注2：股东米超杰先生曾为公司董事长、总经理，任职期限为2017年10月13日至2020年10月12日，于2018年12月27日离职，直接持有公司股份24,448,000股，本次解除限售股份数量为24,448,000股，同时其承诺本人在锁定期满后的24个月内，每12个月内减持股份数量不超过可减持股份数量的20%。米超杰先生本次实际可上市流通股份为4,889,600股。
注3：股东米奇先生现任公司董事长、总经理，直接持有公司股份2,960,000股，本次解除限售股份数量为2,960,000股，根据《公司法》有关规定，每年可转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%。米奇先生本次实际可上市流通股份为740,000股。
注4：股东米嘉女士曾为公司董事，任职期限为2017年10月13日至2020年10月12日，于2018年12月27日离职，直接持有公司股份2,400,000股，本次解除限售股份数量为2,400,000股，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关规定，每年可转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%。米嘉女士本次实际可上市流通股份为600,000股。
注5：股东米润博先生持有公司股份560,000股，本次解除限售股份数量为560,000股，其中503,000股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。米润博先生本次实际可上市流通股份为57,000股。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对赛托生物本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人： 常厚顺 张涵
国金证券股份有限公司
2019年12月31日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
