关于对嘉凯城集团股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2019〕第158号
嘉凯城集团股份有限公司董事会：
你公司近日披露《关于挂牌转让子公司股权的进展公告》（以下简称“公告”）称，2019年12月16日，你公司及子公司以挂牌底价15,000万元的价格通过浙江产权交易所公开挂牌转让苏州嘉和欣实业有限公司（以下简称“苏州嘉和欣”）100%股权。广东佛山市新明珠实业投资有限公司（以下简称“新明珠公司”）以99,000万元人民币竞得上述股权。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行说明：
1．2019年11月22日，你公司全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司（以下简称“嘉凯城嘉业”）与浙江歌山置业有限公司（以下简称“浙江歌山”）签署《股权转让协议》，受让浙江歌山持有的苏州嘉和欣35%股权，交易价格为5,000万元。你公司全资子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司（以下简称“浙江嘉凯城”）与苏州嘉业房地产开发有限公司（以下简称“苏州嘉业”）签署《股权转让协议》，受让苏州嘉业持有的苏州嘉和欣65%股权。请你公司说明：
（1）先收购苏州嘉和欣35%和65%股权，再将其100%股权挂牌转让的主要考虑。
（2）浙江嘉凯城受让苏州嘉和欣65%股权的交易价格及对应的苏州嘉和欣100%股权估值，与嘉凯城嘉业受让苏州嘉和欣35%股权对应的苏州嘉和欣100%股权估值的差异及合理性。
2．截至2019年9月30日，苏州嘉和欣净资产账面价值2,831.56万元，评估价值8,278.31万元，评估增值5,446.75万元，增值率为192.36%。苏州嘉和欣100%股权挂牌底价为15,000万元，交易成交价格为99,000万元。请你公司：
（1）说明苏州嘉和欣评估增值的主要原因，评估值与挂牌底价存在较大差异的合理性。
（2）本次交易成交价格相比挂牌底价增幅高达560%，相比评估值增幅达1,096%。请你公司说明本次交易成交价格远高于挂牌底价和评估值的主要原因，并结合相同或邻近市场近期房地产价格、可比交易情况，交易对方及其实际控制人与你公司及其董事、监事、高级管理人员或者你公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员的关联关系或其他利益倾斜的关系等，详细分析本次交易成交价格的合理性，本次交易是否具备商业实质。
3．公告显示，交易对方应在合同签署之日起五个工作日内支付50%股权转让价款，一年内支付剩余50%股权转让款。截至2019年9月30日，你公司对苏州嘉和欣的债权款合计213,448.46万元（以下简称“股东债权款”），交易对方应在合同签署之日起一年内偿还50%股东债权款及对应利息，两年内偿还剩余50%股东债权款及对应利息。你公司于2019年12月24日与新明珠公司等签署《苏州嘉和欣实业有限公司100%股权交易合同》以及相关《保证合同》，担保方珠海鼎利房地产开发有限公司将为股东债权款提供担保。请你公司：
（1）结合交易对方财务状况、资金实力等，说明交易对方支付股权转让价款和股东债权款的主要资金来源，是否可能直接或间接来源于你公司及其董事、监事、高级管理人员或者你公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等关联人的情形，是否存在其他未披露的协议或利益转移安排，交易对方是否具备充分履约能力。
（2）补充披露担保方最近一年又一期的主要财务指标，并结合其财务状况、资金实力等，分析是否具备足够的担保能力。
（3）结合前述问题答复、股权转让款支付和股权过户安排等，说明本次交易的相关会计处理及依据，以及对你公司2019年或未来年度损益的预计影响。
（4）2019年 11月 29日，你公司董事会审议同意你公司以21,431.16万元的价格转让嘉凯城城镇化建设发展(常州)孟河有限公司等6家公司的部分股权（以下简称“城市客厅资产包”），预计可产生收益约8,000万元。请结合转让城市客厅资产包及本次挂牌转让苏州嘉和欣100%股权的时间安排、你公司2018年和今年前三季度大额亏损情况等，说明你公司是否存在突击进行利润调节的情况，相关损益是否具备可持续性，并充分提示风险。
请你公司于2019年1月6日前将相关材料报送我部，涉及披露的，请及时履行信息披露义务。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2019年12月31日
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