证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2019-087
博创科技股份有限公司
关于修订2018年股票期权与限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”或“公司”）于2019年12月30日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订2018年股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意修订公司2018年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中部分内容，现将有关事项公告如下：
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
（一）2018年10月22日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》。公司第四届监事会第五次会议审议通过了相关议案。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2018年10月29日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于取消2018年第二次临时股东大会部分提案的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要（调整后）的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项（调整后）的议案》。公司第四届监事会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次调整后股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（三）2018年11月8日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要（调整后）的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项（调整后）的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2018年11月14日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
（五）2019年11月7日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五会议审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》。
（六）2019年12月30日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订2018年股票期权与限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见，国浩律师（北京）事务所发表了法律意见。此事项还需提交公司股东大会审议。
二、2018年股票期权与限制性股票激励计划的修订背景
2019年国内外宏观经济环境和行业环境不确定因素较多，对公司业务经营造成了较大压力，但公司管理层带领全体员工忘我投入、奋斗拼搏，面对挑战迎难而上。公司在2019年大幅增加研发投入，大力开发新技术和新产品，积极拓展新市场和新客户，努力为公司未来业务持续发展奠定基础。为更客观反映公司经营现状和内外部因素的关系，让激励计划真正起到鼓励公司管理层和核心员工的作用，公司将2018年股票期权与限制性股票激励计划中设定的公司业绩考核指标由单一目标线改为区间目标考核，即根据营业收入增长率完成情况来确定授予权益的可行权/可解除限售额度。
三、2018年股票期权与限制性股票激励计划修订的内容
《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》之“特别提示第七条”、“第五章 一、股票期权激励计划（六）股票期权授予、行权的条件2、股票期权的行权条件中（3）公司层面业绩考核要求和（5）考核目标的合理性说明”、“第五章 二、限制性股票激励计划（六）限制性股票的授予与解除限售条件中（3）公司层面业绩考核要求和（5）考核目标的合理性说明”修订前后对比如下：
（一）修订前
1、《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》之“特别提示第七条”：
“本激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标
首次授予的股票期权/限制性股票 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增
第一个行权期/第一个解除限售期 长率不低于30%
首次授予的股票期权/限制性股票 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增
第二个行权期/第二个解除限售期 长率不低于60%
首次授予的股票期权/限制性股票 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增
第三个行权期/第三个解除限售期 长率不低于100%
若预留部分在2018年或2019年授予完成，考核目标与上述首次授予部分一致。”
2、《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》之“第五章 一、股票期权激励计划（六）股票期权授予、行权的条件2、股票期权的行权条件中（3）公司层面业绩考核要求和（5）考核目标的合理性说明”：
“（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；
第二个行权期 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于60%；
第三个行权期 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100%；
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”
“（5）考核指标的合理性说明
公司本次股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业主要经营成果。公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次股票期权激励计划设定了以2017年业绩为基数，2019-2021年营业收入增长率分别不低于30%、60%、100%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”
3、《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》之“第五章 二、限制性股票激励计划（六）限制性股票的授予与解除限售条件中3、公司层面业绩考核要求和5、考核指标的合理性说明”：
“3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；
第二个解除限售期 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于60%；
第三个解除限售期 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100%；
若预留部分在2018年或2019年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
“5、考核指标的合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业主要经营成果。公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2017年业绩为基数，2019-2021年营业收入增长率分别不低于30%、60%、100%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”
（二）修订后
1、《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》之“特别提示第七条”：
“本激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标
首次授予的股票期权/限制性股票 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增
第一个行权期/第一个解除限售期 长率不低于30%
首次授予的股票期权/限制性股票 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增
第二个行权期/第二个解除限售期 长率不低于60%
首次授予的股票期权/限制性股票 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增
第三个行权期/第三个解除限售期 长率不低于100%
根据各年度业绩考核目标的完成情况（当年营业收入较2017年营业收入增长率R），依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可行权/解除限售的股票期权/股票数量：
2019年业
R≥30% 30%＞R≥20% 20%＞R≥10% 10%＞R≥0% R＜0%
绩完成情况
2020年业 R≥60% 60%＞R≥50% 50%＞R≥40% 40%＞R≥30% R＜30%
绩完成情况
2021年业
R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% R＜70%
绩完成情况
标准系数 1 0.9 0.7 0.5 0
各期实际可行权/解除限售额度=各期计划可行权额度/解除限售额度×标准系数
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜；在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。各行权期内，激励对象未能行权的当期股票期权份额由公司收回注销。因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票由公司回购注销。
若预留部分在2018年或2019年授予完成，考核目标与上述首次授予部分一致。”
2、《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》之“第五章 一、股票期权激励计划（六）股票期权授予、行权的条件2、股票期权的行权条件中（3）公司层面业绩考核要求和（5）考核指标的合理性说明”：
“（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%
第二个行权期 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于60%
第三个行权期 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100%
根据各年度业绩考核目标的完成情况（当年营业收入较2017年营业收入增长率R），依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可行权的股票期权数量：
2019年业绩
R≥30% 30%＞R≥20% 20%＞R≥10% 10%＞R≥0% R＜0%
完成情况
2020年业绩
R≥60% 60%＞R≥50% 50%＞R≥40% 40%＞R≥30% R＜30%
完成情况
2021年业绩
R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% R＜70%
完成情况
标准系数 1 0.9 0.7 0.5 0
各期实际可行权=各期计划可行权额度×标准系数
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，激励对象未能行权的当期股票期权份额由公司收回注销。
若预留部分在2018年或2019年授予完成，考核目标与上述首次授予部分一致。”
“5、考核指标的合理性说明
公司本次股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业主要经营成果。公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次股票期权激励计划设定了以2017年业绩为基数，2019-2021年营业收入增长率分别不低于30%、60%、100%的业绩考核目标。同时设置目标完成区间，根据实际完成情况决定授予权益可行使数量，客观反映宏观环境和行业环境影响，形成激励梯度，有利于充分发挥激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”
3、《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》之“第五章 二、限制性股票激励计划（六）限制性股票的授予与解除限售条件中3、公司层面业绩考核要求和5、考核指标的合理性说明”：
“3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；
第二个解除限售期 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于60%；
第三个解除限售期 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100%；
根据各年度业绩考核目标的完成情况（当年营业收入较2017年营业收入增长率R），依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可解除限售的股票数量：
2019年业绩
R≥30% 30%＞R≥20% 20%＞R≥10% 10%＞R≥0% R＜0%
完成情况
2020年业绩
R≥60% 60%＞R≥50% 50%＞R≥40% 40%＞R≥30% R＜30%
完成情况
2021年业绩
R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% R＜70%
完成情况
标准系数 1 0.9 0.7 0.5 0
各期实际解除限售额度=各期计划解除限售额度×标准系数
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
若预留部分在2018年或2019年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致。”
“5、考核指标的合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业主要经营成果。公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2017年业绩为基数，2019-2021年营业收入增长率分别不低于30%、60%、100%的业绩考核目标。同时设置目标完成区间，根据实际完成情况决定授予权益可行使数量，客观反映宏观环境和行业环境影响，形成激励梯度，有利于充分发挥激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”
2018年股票期权与限制性股票激励计划摘要等其他相关文件中的相关内容也做相应修订。
四、本次修订对公司的影响
本次对《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要等其他文件的修订，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司此次对《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要等相关文件的修订，有利于客观反映公司经营环境，有利于充分发挥激励计划对员工的激励作用，有利于公司的持续发展。本次对激励计划的修订不会导致公司2018年股票期权与限制性股票激励计划提前解除限售，不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，程序合法合规，因此同意公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划进行的修订。
六、监事会意见
公司此次对《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要等相关文件的修订，更客观的反映了内外部经营环境因素的影响，能够更充分的发挥对员工的激励作用，从而保障公司的持续发展。本次对激励计划的修订不会导致公司2018年股票期权与限制性股票激励计划提前解除限售，不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，程序合法合规，因此同意公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划作出的修订。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（北京）事务所律师认为：
博创科技2018年股票期权与限制性股票激励计划的本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得股东大会审议批准；调整后的业绩考核指标符合《管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司或全体股东利益的情形
八、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届第十九次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（北京）事务所《关于博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》。
特此公告。
博创科技股份有限公司董事会
2019年12月31日
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