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2018年股票期权与限制性股票激励计划调整事项的
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博创科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划调整事项的法律意见书
国浩京证字[2019]第0405号
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受博创科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”或“公司”）的委托，作为其股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的特聘专项法律顾问，并于2018年10月23日出具了《国浩律师（北京）事务所关于博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》、于2018年11月14日出具了《国浩律师（北京）事务所关于博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》、于2019年11月7日出具了《国浩律师（北京）事务所关于博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予及调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项之法律意见书》。本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《备忘录第9号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《博创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划涉及的授予对象及授予数量及调整事项进行了核查验证，并据此出具《国浩律师（北京）事务所关于博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 律师应当声明的事项
1、本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本意见书的基础和前提。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证；并明确需要核查和验证的范围及事项，并根据项目的进展情况，对其予以适当调整。
5、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具报告的依据。
7、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
8、非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
9、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照要求形成记录清晰的工作底稿。
10、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。
第二部分 正 文
一、本次激励计划调整事项的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查公司在巨潮资讯网的相关公告，公司为实施本次限制性股票激励计划相关事项已履行如下程序：
1、2018年10月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议批准了《关于<博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2018年10月22日，公司召开第四届监事会第五次会议，对本次激励计划首次授予的激励人员名单予以核实，并审议通过了《关于<博创科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3、公司董事会于2018年10月29日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要（调整后）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划事项（调整后）》等议案。
4、公司监事会2018年10月29日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要（调整后）》议案。
5、2018年10月23日至2018年11月1日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的异议。2018年11月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。
6、2018年11月8日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要（调整后）》、《关于博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划事项（调整后）》的议案。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予所必需的全部事宜。公司独立董事就本次激励计划调整事项及限制性股票授予事项发表了独立意见。
7、2018年11月14日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，均审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2019年11月7日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》和《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次预留权益授予的激励对象名单进行了核实。
9、2019年12月30日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于修订2018年股票期权与限制性股票激励计划的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划调整的有关董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议内容合法有效、独立董事已就本次修订发表了独立意见，公司本次激励计划的修订已经取得现阶段必要的批准与授权，尚需经由公司股东大会审议通过。
二、本次激励计划调整事项的具体情况
经核查，根据公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于修订2018年股票期权与限制性股票激励计划的议案》，为更客观反映公司经营现状和内外部因素的关系，让激励计划真正起到鼓励公司管理层和核心员工的作用，公司拟将2018年股票期权与限制性股票激励计划中设定的公司业绩考核指标由单一目标线改为区间目标考核，即根据营业收入增长率完成情况来确定授予权益的可行权/可解除限售额度。
（一）修订前
1、《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》之“特别提示第七条”：
“本激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标
首次授予的股票期权/限制性股票 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增
第一个行权期/第一个解除限售期 长率不低于30%
首次授予的股票期权/限制性股票 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增
第二个行权期/第二个解除限售期 长率不低于60%
首次授予的股票期权/限制性股票 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增
第三个行权期/第三个解除限售期 长率不低于100%
若预留部分在2018年或2019年授予完成，考核目标与上述首次授予部分一致。”
2、《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》之“第五章 一、股票期权激励计划（六）股票期权授予、行权的条件2、股票期权的行权条件中（3）公司层面业绩考核要求和（5）考核目标的合理性说明”：
“（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；
第二个行权期 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于60%；
第三个行权期 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100%；
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”
“（5）考核指标的合理性说明
公司本次股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业主要经营成果。公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次股票期权激励计划设定了以2017年业绩为基数，2019-2021年营业收入增长率分别不低于30%、60%、100%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”
3、《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》之“第五章
二、限制性股票激励计划（六）限制性股票的授予与解除限售条件中3、公司层面业
绩考核要求和5、考核指标的合理性说明”：
“3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%
第二个解除限售期 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于60%；
第三个解除限售期 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100%；
若预留部分在2018年或2019年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
“5、考核指标的合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业主要经营成果。公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2017年业绩为基数，2019-2021年营业收入增长率分别不低于30%、60%、100%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”
（二）修订后
1、《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》之“特别提示第七条”：
“本激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标
首次授予的股票期权/限制性股票 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增
第一个行权期/第一个解除限售期 长率不低于30%
首次授予的股票期权/限制性股票 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增
第二个行权期/第二个解除限售期 长率不低于60%
首次授予的股票期权/限制性股票 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增
第三个行权期/第三个解除限售期 长率不低于100%
根据各年度业绩考核目标的完成情况（当年营业收入较2017年营业收入增长率R），依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可行权/解除限售的股票期权/股票数量：
2019年业
R≥30% 30%＞R≥20% 20%＞R≥10% 10%＞R≥0% R＜0%
绩完成情况
2020年业
R≥60% 60%＞R≥50% 50%＞R≥40% 40%＞R≥30% R＜30%
绩完成情况
2021年业
R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% R＜70%
绩完成情况
标准系数 1 0.9 0.7 0.5 0
各期实际可行权/解除限售额度=各期计划可行权额度/解除限售额度×标准系数
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜；在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。各行权期内，激励对象未能行权的当期股票期权份额由公司收回注销。因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票由公司回购注销。
若预留部分在2018年或2019年授予完成，考核目标与上述首次授予部分一致。”
2、《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》之“第五章
一、股票期权激励计划（六）股票期权授予、行权的条件2、股票期权的行权条件中
（3）公司层面业绩考核要求和（5）考核指标的合理性说明”：
“（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%
第二个行权期 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于60%
第三个行权期 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100%
根据各年度业绩考核目标的完成情况（当年营业收入较2017年营业收入增长率R），依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可行权的股票期权数量：
2019年业绩
R≥30% 30%＞R≥20% 20%＞R≥10% 10%＞R≥0% R＜0%
完成情况
2020年业绩
R≥60% 60%＞R≥50% 50%＞R≥40% 40%＞R≥30% R＜30%
完成情况
2021年业绩
R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% R＜70%
完成情况
标准系数 1 0.9 0.7 0.5 0
各期实际可行权=各期计划可行权额度×标准系数
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，激励对象未能行权的当期股票期权份额由公司收回注销。
若预留部分在2018年或2019年授予完成，考核目标与上述首次授予部分一致。”
“5、考核指标的合理性说明
公司本次股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业主要经营成果。公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次股票期权激励计划设定了以2017年业绩为基数，2019-2021年营业收入增长率分别不低于30%、60%、100%的业绩考核目标。同时设置目标完成区间，根据实际完成情况决定授予权益可行使数量，客观反映宏观环境和行业环境影响，形成激励梯度，有利于充分发挥激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”
3、《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》之“第五章
二、限制性股票激励计划（六）限制性股票的授予与解除限售条件中3、公司层面业
绩考核要求和5、考核指标的合理性说明”：
“3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；
第二个解除限售期 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于60%；
第三个解除限售期 以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100%；
根据各年度业绩考核目标的完成情况（当年营业收入较2017年营业收入增长率R），依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可解除限售的股票数量：
2019年业绩
R≥30% 30%＞R≥20% 20%＞R≥10% 10%＞R≥0% R＜0%
完成情况
2020年业绩
R≥60% 60%＞R≥50% 50%＞R≥40% 40%＞R≥30% R＜30%
完成情况
2021年业绩
R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% R＜70%
完成情况
标准系数 1 0.9 0.7 0.5 0
各期实际解除限售额度=各期计划解除限售额度×标准系数
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
若预留部分在2018年或2019年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致。”
“5、考核指标的合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业主要经营成果。公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2017年业绩为基数，2019-2021年营业收入增长率分别不低于30%、60%、100%的业绩考核目标。同时设置目标完成区间，根据实际完成情况决定授予权益可行使数量，客观反映宏观环境和行业环境影响，形成激励梯度，有利于充分发挥激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”
2018年股票期权与限制性股票激励计划摘要等其他相关文件中的相关内容也做相应修订。
综上，本所律师认为，本次2018年股票期权与限制性股票激励计划有关业绩考核指标的修订修订符合《管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司或全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，博创科技2018年股票期权与限制性股票激励计划的本次修订已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得股东大会审议批准；调整后的业绩考核指标符合《管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司或全体股东利益的情形。
本法律意见书于2019年12月30日出具，一式三份。
（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整事项出具之法律意见书）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：田 璧
负责人：刘继 经办律师：孟庆慧
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