国浩律师（北京）事务所
关于
博创科技股份有限公司实际控制人变更
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所
关于
博创科技股份有限公司实际控制人变更之法律意见书
国浩京证字[2019]第0399号
致：博创科技股份有限公司
第一部分 引 言
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所受博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”或者“公司”）委托，就公司实际控制人变更之事宜（以下简称“本次实际控制人变更”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对本次实际控制人变更进行查验并出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
2. 本所已得到博创科技的书面确认，其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有正本与副本、原件与复印件一致。
3. 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和其他规范性文件，并基于对相关材料的了解和对相关法律的理解出具本法律意见书。对本法律意见书至关重要而又得不到独立证据支持的事实，本所律师依赖于博创科技、其他有关单位及人士出具或者提供的证明文件、证言等发表法律意见。
4. 本法律意见书仅供本次实际控制人变更之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、共同控制关系的确立及解除
1. 2012年9月10日，ZHU WEI（朱伟）与丁勇共同签署了《一致行动人协议》，该协议约定，ZHU WEI（朱伟）和丁勇将在协议的有效期内作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大决策。由此确认，ZHU WEI（朱伟）和丁勇作为一致行动人，是博创科技的共同实际控制人。
2. 经查验《一致行动人协议》签署之日起至2019年12月30日止，博创科技的历次股东大会、董事会的会议决议、会议记录及ZHU WEI（朱伟）、丁勇两人的表决情况，本所律师确认，在《一致行动人协议》的有效期内，ZHU WEI（朱伟）和丁勇均按照协议约定，统一行使其表决权。
3. 2019年12月30日，ZHU WEI（朱伟）和丁勇签署了《一致行动人协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），约定解除前述《一致行动人协议》，终止该协议项下的一致行动关系及各项权利义务，双方将根据《公司法》、公司章程的规定，按照各自所持有的公司股份，独立行使股东权利，履行股东义务。经查验，本所律师认为，《解除协议》系ZHU WEI（朱伟）和丁勇的真实意思表示，《解除协议》的内容及其签订不违反有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，也不违反《一致行动人协议》的约定，合法有效。《解除协议》生效之日起，ZHU WEI（朱伟）和丁勇的共同控制关系解除。
二、实际控制人的变更
根据博创科技在巨潮资讯网上的公开披露资料，截至2019年9月30日止，博创科技的股份总数为8335万股，前十大股东的持股情况为：
序号 姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 ZHUWEI（朱伟） 16,800,000 20.16
2 天通控股股份有限公司 11,000,000 13.20
3 东方通信股份有限公司 9,730,000 11.67
4 丁勇 7,430,000 8.91
5 皮敏蓉 2,377,819 2.85
上海浦东发展银行股份有限公司——广发
6 小盘成长混合型证券投资基金（LOF） 1,839,191 2.21
7 JIANG RONG ZHI 1,800,000 2.16
8 WANGXIAO HONG 1,800,000 2.16
中国银行股份有限供公司——广发创新升
9 级灵活配置混合型证券投资基金 1,077,200 1.29
10 上海韫然投资管理有限公司——新兴成长 1,000,000 1.20
五期私募证券投资基金
根据前述披露的资料，截至2019年9月30日止，ZHU WEI（朱伟）持有博创科技1,680万股股份，占公司股份总数的20.16%，是博创科技的第一大股东。ZHU WEI（朱伟）作为博创科技的创始人之一，自其成为博创科技第一大股东以来，一直担任公司董事长及总经理，对博创科技的重大经营决策产生重大影响，依其股份持有的表决权足以对博创科技的股东大会决议产生重大影响，因此，本所律师认为，在《解除协议》签署后，ZHU WEI（朱伟）系博创科技的实际控制人。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 《解除协议》系ZHU WEI（朱伟）和丁勇的真实意思表示，《解除协议》的内容及其签订不违反有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，也不违反《一致行动人协议》的约定，合法有效。《解除协议》生效之日起，ZHU WEI（朱伟）和丁勇的共同控制关系解除。
2. 《解除协议》签署前，ZHU WEI（朱伟）和丁勇为博创科技的共同实际控制人，《解除协议》签署后，公司的实际控制人变更为ZHU WEI（朱伟）。
以下无正文（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为博创科技股份有限公司实际控制人变更出具之法律意见书）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：田 璧
负责人：刘继 经办律师：孟庆慧
年 月 日
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