法律意见书
浙江泽大律师事务所
关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：汉鼎宇佑互联网股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》《汉鼎宇佑互联网股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，浙江泽大律师事务所接受汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师列席2019年12月31日召开的公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，对本次会议召开的合法性进行见证，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次会议现场会议人员的资格及召集人资格、会议表决程序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及本次会议审议议案的表决结果是否合法有效发表意见。并不对本次会议所审议议案的内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师假定公司提交的资料(包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照、网络投票结果等)真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文 件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查及见证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）召集程序
法律意见书
本次股东大会由公司第三届董事会决定召集，经公司第三届董事会第四十一次会议决议通过，于2019年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站刊登了《关于召开2019年第三次临时股东大会通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中列明了本次股东大会召开的方式、时间、地点、出席会议的人员、股权登记日以及审议事项、投票方式等内容。
（二）召开程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2019年12月31日下午14:30，现场会议在浙江省杭州市下城区永福桥路5号汉鼎国际大厦15楼会议室举行，由公司董事长项坚主持。
本次股东大会网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2019年12月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年12月31日9:15至2019年12月31日15:00期间的任意时间。
经核查，本次会议召开的时间、地点、方式与会议通知中所告知的时间、地点、方式一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席、列席人员及召集人资格
（一）出席会议的股东
经核查，出席本次股东大会的股东及代理人共计4人，代表股份合计102,409,931股，占公司有表决权股份总数的19.5256 % 。其中：出席现场会议的股东及其代理人共2人，代表股份417,657股，占公司有表决权股份总数的0.0796%；通过网络投票的股东2人，代表股份101,992,274股，占公司有表决权股份总数的19.4459%。出席本次会议现场会议的股东均为本次会议股权登记日（2019年12月25日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其授权委托代理人。
（二）出席、列席会议的其他人员
出席、列席会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人士。
（三）召集人
法律意见书
本次股东大会的召集人为公司第三届董事会，具备召集股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会出席人员符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议的议案与会议通知公告的拟审议提案一致，无修改原有提案及提出新提案的情形，并按《公司章程》的规定进行计票和监票，由本次股东大会主持人宣布现场投票结果。
本次提案均采用累积投票方式选举，股东所拥有的选举票数为其所持有的有表决权的股份数量乘以应选人数，该次应选人数为5人。
本次股东大会审议的议案如下：
（1）《补选林向阳先生为第三届董事会非独立董事》
表决结果：同意票102,409,931票，其中现场投票417,657票，网络投票101,992,274票，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；该议案通过。
其中，中小股东表决结果为：同意52607票，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100%。
（2）《补选谢家清先生为第三届董事会非独立董事》
表决结果：同意票102,409,931票，其中现场投票417,657票，网络投票101,992,274票，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，该议案通过。
其中，中小股东表决结果为：同意52607票，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100%。
（3）《补选倪晨勋先生为第三届董事会非独立董事》
表决结果：同意票102,409,931票，其中现场投票417,657票，网络投票101,992,274票，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，该议案通过。
其中，中小股东表决结果为：同意52607票，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100%。
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（4）《补选李童童先生为第三届董事会非独立董事》
表决结果：同意票102,409,731票，其中现场投票417,657票，网络投票101,992,074票，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9998%；该议案通过。
其中，中小股东表决结果为：同意52407票，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.6198%。
（5）《补选曹阳先生为第三届董事会非独立董事》
表决结果：同意票102,409,931票，其中现场投票417,657票，网络投票101,992,274票，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，该议案通过。
其中，中小股东表决结果为：同意52607票，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
本次股东大会的召集与召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席、列席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本所律师同意，本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并进行公告。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《浙江泽大律师事务所关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司2019年第二
次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
浙江泽大律师事务所（盖章）
负责人：__________________ 经办律师：____________________
王小军 王思忆
经办律师：____________________
梁 倩
2019年12月31日
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