华林证券股份有限公司关于
广东美联新材料股份有限公司
2019年定期现场检查报告
保荐机构名称：华林证券 被保荐公司简称：美联新材
保荐代表人姓名：王粹萃 联系电话：13911158869
保荐代表人姓名：张峰 联系电话：18618347367
现场检查人员姓名：王粹萃、王燏、张建梅
现场检查对应期间：2019年度
现场检查时间：2019年12月16日-20日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部 √
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 √
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 √
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 √
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 √
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 √
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 √
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 √
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 √
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 √
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 √
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
公司关联交易决策程序的执行有待进一步加强。公司存在关联方为公司授信融资
提供担保等部分关联交易未事前履行决策程序的情形，但相关关联交易未损害公司及
中小股东的利益，公司发现后及时召开董事会、监事会和股东大会进行审议，且独立
董事发表了同意意见，保荐机构亦发表了无异议意见，未对公司的生产经营产生重大
影响。有鉴于此，在日常生产经营过程中，公司应提请各部门及子公司关注公司关联
交易事项，并应建立部门之间的沟通机制，按照《公司章程》、《关联交易决策制度》
等规定履行关联交易决策程序。
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司
2019年定期现场检查报告》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
王粹萃 张 峰
华林证券股份有限公司
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